| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
3 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-02-24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
THE DUST S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Otrzymanie opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu podziału dotyczącego
podziału The Dust S.A oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy The Dust S.A. o zamiarze
podziału spółki dzielonej The Dust S.A. i przeniesienia jej majątku na spółkę przejmującą
Ovid Works S.A. z siedzibą we Wrocławiu
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd The Dust S.A. _"Emitent", "Spółka"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI
nr 22/2025 z 28 listopada 2025 r. _Uzgodnienie planu podziału The Dust S.A. z siedzibą
we Wrocławiu poprzez wydzielenie części majątku na Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie_
oraz raportu bieżącego ESPI nr 23/2025 z 12 grudnia 2025 r. _Postanowienie w sprawie
wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania planu podziału_, informuje, że 24 lutego
2026 r. otrzymał Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania planu podziału Emitenta,
jako spółki dzielonej, poprzez przeniesienie części majątku Spółki na Ovid Works S.A.
_"Spółka Przejmująca"_ jako spółki przejmującej. Opinia stanowi załącznik do niniejszego
raportu bieżącego.
Zgodnie z otrzymaną opinią dotyczącą Plan Podziału z 28 listopada 2025 r. _"Plan Podziału"_,
we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w tym:
a_ zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami ustawy z dnia 15 września
2000 r. Kodeks spółek handlowych _t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm._ _"K.s.h."_,
b_ stosunek wymiany akcji, o którym mowa w 534 § 1 pkt 2 K.s.h. jest ustalony prawidłowo,
c_ wartość wydzielanego majątku Spółki została wyceniona przy pomocy metody skorygowanych
aktywów netto, natomiast wartość Spółki Przejmującej została ustalona za pomocą średniego
kursu akcji Spółki Przejmującej; na podstawie tak obliczonych wartości obydwu spółek
ustalono stosunek wymiany akcji tych spółek; zastosowane metody dla określenia proponowanego
w Planie Podziału stosunku wymiany zostało uznane za zasadne;
d_ biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji Spółki.
Biegły rewident dodatkowo wskazał w opinii, że w załączniku nr 3 do Planu Podziału
jako wartość wydzielanych aktywów _kwota A we wzorze_ przyjęto wartość aktywów Spółki,
które zgodnie z Planem Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, powiększone
o kwotę 250 tys. zł, wynikającą z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
które nastąpiło po 1 października 2025 r. Zarządy spółek uznały tę wartość za istotną
dla ustalenia prawidłowego parytetu wymiany akcji. Biegły wskazał, że nie zamieszczono
tej informacji w Planie Podziału, ale jego zdaniem brak tej informacji nie wpływa
negatywnie na poprawność i rzetelność Planu Podziału. Powyższe objaśnienie nie stanowią
modyfikacji opinii biegłego rewidenta.
W związku z otrzymaną opinią biegłego, działając na podstawie art. 539 K.s.h., Zarząd
Emitenta zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze podziału Spółki w trybie art.
529 § 1 pkt 4_ K.s.h. _podział przez wydzielenie_, przez wydzielenie części majątku
Spółki na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną
wydane akcjonariuszom Spółki. Po zakończeniu podziału Spółka zachowa swój byt prawny
i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Spółka Przejmująca
będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek Spółki
szczegółowo określony w Planie Podziału.
Podział nastąpi na warunkach określonych w Planie Podziału ogłoszonym na stronach
internetowych Spółki _https://www.thedust.pl/#/investor-relations/plan-podzialu_ oraz
Spółki Przejmującej _https://ovidworks.com/planpodzialu/_ i bezpłatnie udostępnianym
na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od 28 listopada 2025
r. do Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie
podziału, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym
w art. 540 § 31 K.s.h.
Podział zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Plan Podziału wraz z załącznikami, o których mowa w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie
udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki _https://www.thedust.pl/#/investor-relations/plan-podzialu_
oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki nr 22/2025 z 28 listopada 2025 r., a także
na stronie internetowej Spółki Przejmującej _https://ovidworks.com/planpodzialu/_
oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki Przejmującej nr 28/2025 z 28 listopada
2025 r.
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki, w tym sprawozdania
finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z działalności
Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki _https://www.thedust.pl/#/investor-relations/raporty_okresowe_.
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki Przejmującej, w tym
sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z
działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie
internetowej Spółki Przejmującej _https://ovidworks.com/o-spolce/_.
Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej będą nieprzerwanie udostępniane do dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 K.s.h.
w siedzibie Spółki przy ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym z dwóch wymaganych zawiadomień o zamiarze podziału
Spółki.Załączniki do raportu
1. Załącznik nr 1 - Opinia biegłego z badania Planu Podziału.
|
|
| |
Załączniki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Plik |
Opis |
|
| |
DUST_BPPOL2026_opinia_podpisane, 1.pdf |
Opinia Biegłego Rewidenta |
|
|
RB-W_ASO: Otrzymanie opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu podziału dotyczącego
podziału The Dust S.A oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy The Dust S.A. o zamiarze
podziału spółki dzielonej The Dust S.A. i przeniesienia jej majątku na spółkę przejmującą
Ovid Works S.A. z siedzibą we Wrocławiu
