| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
11 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
THE FARM 51 GROUP S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego - autorskie prawa majątkowe
do gier Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach _"Spółka", "Emitent"_, w nawiązaniu
do raportów bieżących ESPI nr 34/2025 z dnia 29 grudnia 2025 r. _"Zawarcie umów zastawu
cywilnego i rejestrowego na autorskich prawach majątkowych do gry komputerowej pod
nazwą Chernobylite 1 oraz 2"_, ESPI nr 7/2026 z dnia 17 lutego 2026 r. _"Wezwanie
do przywrócenia stanu zgodnego z Umową o Zachowanie Status Quo"_, ESPI nr 8/2026 z
dnia 23 lutego 2026 r. _"Złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych
wybranych oświadczeń woli oraz wezwanie do zwrotu świadczeń"_, informuje o otrzymaniu
dokumentów dotyczących zaspokojenia wierzycieli z ustanowionych zabezpieczeń.
Spółka otrzymała od Fingames Fund I sp. z o.o. oraz Fingames Lending sp. z o.o. _łącznie:
"Wierzyciele"_ podpisane oświadczenie o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego,
zgodnie z którym przedstawiciel Wierzycieli złożył oświadczenie o przejęciu na własność
pełni autorskich praw majątkowych do gier komputerowych Chernobylite 1 oraz Chernobylite
2, ze wskazaniem kwoty 430.000 EUR jako wartości przedmiotu zastawu na potrzeby przejęcia
dla zaspokojenia zastawnika.
Jednocześnie, zgodnie z treścią otrzymanych dokumentów, Wierzyciele wskazali, że wierzytelności
zabezpieczone zastawem rejestrowym wynikające z umów pożyczek _nr 1-4_ mają ulec zaspokojeniu
do wysokości wartości przejętego przedmiotu zastawu, przy czym wartość ta ma zostać
zaliczona na poczet nominalnej kwoty zadłużenia wynikającego z Umowy Pożyczki nr 1
_zdefiniowanej poniżej_.
Spółka otrzymała również podpisane oświadczenie o zaliczeniu świadczenia spełnionego
częściowo przez Dłużnika na poczet należności głównej, w którym Wierzyciele wskazali
m.in., że na dzień złożenia tego oświadczenia stan zadłużenia Emitenta przedstawia
się następująco:
1. Umowa Pożyczki nr 1:
a_ kapitał: 430.000 euro _przed doręczeniem Dłużnikowi Oświadczenia o Przejęciu, zaś
po doręczeniu Dłużnikowi Oświadczenia o Przejęciu kwota należności głównej ulega umorzeniu
w całości_;
b_ należności uboczne: 56.779 euro _odsetki_;
2. Umowa Pożyczki nr 2:
a_ kapitał: 400.000 euro;
b_ należności uboczne: 95.608 euro _odsetki_;
3. Umowa Pożyczki nr 3:
a_ kapitał: 100.000 euro;
b_ należności uboczne: 27.229 euro _odsetki_;
4. Umowa Pożyczki nr 4:
a_ kapitał: 500.000 zł;
b_ należności uboczne: 24.516 zł _odsetki_,
Łączna wartość zobowiązań _kapitał + należności uboczne_ wynikająca z powyższego zestawienia
wynosi 1.109.616 euro oraz 524.516 zł.
Wierzyciele zarachowali wartość przedmiotu zastawu rejestrowego na poczet całej należności
głównej _kapitału_ wynikającej z Umowy Pożyczki nr 1, co - zgodnie z treścią otrzymanych
dokumentów - oznacza, iż kwota kapitału z tytułu Umowy Pożyczki nr 1 w wysokości 430.000
euro ulega umorzeniu w całości, natomiast w dalszym ciągu pozostają należności uboczne
_odsetki_ z Umowy Pożyczki nr 1 w kwocie 56.779 EUR oraz zobowiązania wynikające z
Umów Pożyczek nr 2-4 wraz z należnościami ubocznymi wskazanymi powyżej, tj. w łącznej
wysokości 679.616 euro oraz 524.516 zł.
Powyższa łączna kwota 679.616 euro oraz 524.516 zł odpowiada stanowi zobowiązań Emitenta
wskazanemu przez Wierzycieli po zaliczeniu wartości przejętego przedmiotu zastawu
na poczet kapitału Umowy Pożyczki nr 1 _tj. po umorzeniu kapitału w wysokości 430.000
euro_, przy założeniu brzmienia i skuteczności dokumentów otrzymanych przez Spółkę
Wierzyciele zadeklarowali zamiar zawarcia z Emitentem umowy zwolnienia z długu, która
przewiduje zwolnienie Emitenta z całości zadłużenia odpowiadającego kwocie kapitału
wynikającego ze wszystkich Umów Pożyczek. Jednocześnie Wierzyciele wezwali Emitenta
do natychmiastowej zapłaty należności ubocznych _odsetek_ wynikających z Umów Pożyczek
nr 1-4, tj. łącznie 179.616 euro oraz 24.516 zł, w tym:
1_ kwoty 56.779 euro z tytułu należności ubocznych płatnych na podstawie Umowy Pożyczki
nr 1;
2_ kwoty 95.608 euro z tytułu należności ubocznych płatnych na podstawie Umowy Pożyczki
nr 2;
3_ kwoty 27.229 euro z tytułu należności ubocznych płatnych na podstawie Umowy Pożyczki
nr 3;
4_ kwoty 24.516 zł z tytułu należności ubocznych płatnych na podstawie Umowy Pożyczki
nr 4.
Dodatkowo, Wierzyciele skierowali do Spółki projekt umowy zwolnienia z długu pomiędzy
Wierzycielami a Spółką, przewidującej zwolnienie Spółki z całości długu odpowiadającego
kwocie kapitału wynikającego z Umów Pożyczek nr 2, nr 3 oraz nr 4, przy czym - zgodnie
z jej treścią - skuteczność zwolnienia została powiązana w szczególności z: _i_ przeniesieniem
na rzecz Fingames Fund I sp. z o.o. przedmiotu zabezpieczeń, tj. pełni nieobciążonych
i nadających się do komercjalizacji autorskich praw majątkowych do gier komputerowych
Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2 oraz _ii_ przekazaniem wskazanemu przez Wierzycieli
podmiotowi trzeciemu danych potrzebnych do przerejestrowania karty Steam dotyczącej
gier Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2.
Na obecnym etapie, w ocenie Emitenta opisane powyżej czynności nie powinny wywoływać
skutków prawnych wobec Emitenta. Spółka prowadzi analizę prawną i finansową zaistniałych
okoliczności oraz podejmuje i będzie podejmować działania zmierzające do potwierdzenia
prawidłowości stanowiska Emitenta co do faktów i co do prawa w ramach właściwych postępowań.
Emitent będzie informował o dalszych istotnych zdarzeniach oraz ustaleniach w trybie
właściwych raportów bieżących.
Ocena prawna wyrażana przez Emitenta, zgodnie z którą czynności Fingames Fund I sp.
z o.o. oraz Fingames Lending sp. z o.o. nie wywierają żadnych skutków prawnych, znajduje
swoje uzasadnienie w dwóch odrębnych podstawach, które wymagają wyjaśnienia w treści
niniejszego raportu.
W pierwszej kolejności Emitent zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 8/2026 z dnia 23
lutego 2026 r. złożył na ręce Fingames Fund I sp. z o.o. oraz Fingames Lending sp.
z o.o. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych
pod wpływem błędu wywołanego podstępnie, co doprowadziło do nieważności umowy zastawu
ze skutkiem na przeszłość _ex tunc - tak m. in w orzecznictwie.: wyrok Naczelnego
Sądu Administracyjnego z dnia 16 grudnia 2020 r. II FSK 2348/18, wyrok Sądu Apelacyjnego
w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 12 sierpnia 2020 r. I ACa 540/19, wyrok Sądu
Apelacyjnego w Warszawie - V Wydział Cywilny z dnia 25 czerwca 2020 r. V ACa 391/19,
wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 10 października 2019
r. I ACa 1194/18, wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z
dnia 9 kwietnia 2019 r. II PK 339/17 i wiele innych; w piśmiennictwie - B. Lewaszkiewicz-Petrykowska,
w: M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Komentarz KC, 2014, s. 1006, aprobowane przez:
M. Załucki [red.], Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, 2024_. Skoro wobec skutecznego
złożenia oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu wywołanego podstępnie umowy zastawu
stały się nieważne, a zastaw przestał istnieć, brak było po stronie Fingames Fund
I sp. z o.o. oraz Fingames Lending sp. z o.o. możliwości skorzystania z jakichkolwiek
postanowień umów zastawu, w tym w szczególności brak było możliwości skutecznego złożenia
na ręce Emitenta oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu w postaci praw autorskich
majątkowych do gier Chernobylite i Chernobylite 2 na własność.
W drugiej kolejności Emitent podkreśla, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4_ Dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ z dnia 20 czerwca 2019 roku w sprawie ram restrukturyzacji
zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie
środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności
i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę _UE_ 2017/1132 _dyrektywa o restrukturyzacji
i upadłości_ _Dz.U.UE.L.2019.172.18 ze zm._, ">wstrzymanie indywidualnych czynności
egzekucyjnych< oznacza przyznane przez organ sądowy lub administracyjny lub zastosowane
z mocy prawa czasowe zawieszenie przysługującego wierzycielowi prawa do egzekucji
roszczenia wobec dłużnika oraz, w przypadku gdy tak przewidziano w prawie krajowym,
wobec podmiotu trzeciego udzielającego zabezpieczenia, w kontekście postępowania sądowego,
administracyjnego lub innego postępowania, lub prawa do zajęcia lub sprzedaży w trybie
pozasądowym majątku lub przedsiębiorstwa dłużnika".
Zgodnie zaś z art. 6 ust. 1 tejże Dyrektywy "państwa członkowskie zapewniają, aby
dłużnicy mogli korzystać ze wstrzymania indywidualnych czynności egzekucyjnych, aby
pomóc w negocjowaniu planu restrukturyzacji w ramach restrukturyzacji zapobiegawczej.
Państwa członkowskie mogą przewidzieć, że organy sądowe lub administracyjne mogą odmówić
przyznania wstrzymania indywidualnych czynności egzekucyjnych w przypadku gdy nie
jest ono konieczne lub w przypadku gdy nie służyłoby ono osiągnięciu celu określonego
w akapicie pierwszym".
Ustawodawca krajowy dokonał w ocenie Emitenta implementacji tejże Dyrektywy w sposób
wysoce okrojony, nie przenosząc do polskiego porządku prawnego m. in. ostatniej części
art. 2 ust. 1 pkt 4 Dyrektywy mówiącej o "prawie do zajęcia lub sprzedaży w trybie
pozasądowym majątku lub przedsiębiorstwa dłużnika", w kontekście m. in. rozwiązań
przewidywanych dla instytucji zastawu rejestrowego. W tym przedmiocie w ocenie prawnej
wyrażanej przez Emitenta należy wskazać na przyjmowaną w orzecznictwie i doktrynie
konstrukcję incydentalnego skutku horyzontalnego dyrektywy unijnej, zgodnie z którą
zaniechania ustawodawcy krajowego w prawidłowej implementacji unijnej dyrektywy skutkują
możliwością powoływania się bezpośrednio na przepisy dyrektywy, które nie zostały
implementowane, w sporze cywilnoprawnym pomiędzy jednostkami prywatnymi _zob. m. in.
wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 26 września 2000 roku w sprawie C-443/98, wyrok
Trybunału Sprawiedliwości z dnia 6 czerwca 2002 roku w sprawie C-159/00_.
W nawiązaniu zatem do raportu bieżącego ESPI nr 9/2026 z dnia 23 lutego 2026 roku
Emitent podkreśla, że w dniu 23 lutego 2026 roku nadzorca układu obwieścił o ustaleniu
dnia układowego Emitenta, co można zrównać z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego.
Stąd, nawet pomijając skuteczne w ocenie Emitenta oświadczenie o uchyleniu się od
skutków prawnych oświadczeń woli, zaniechanie polskiego ustawodawcy w zakresie implementacji
zakazu pozasądowego zaspokajania się przez Fingames Fund I sp. z o.o. oraz Fingames
Lending sp. z o.o. z wykorzystaniem instytucji zastawu rejestrowego może otworzyć
Emitentowi możliwość skutecznego powołania się na przepisy unijne.
Zdaniem Zarządu przekazanie niniejszej informacji do publicznej wiadomości jest uzasadnione
z uwagi na potencjalnie istotny wpływ opisanego zdarzenia na sytuację prawną, majątkową
i finansową Emitenta, w tym w szczególności na ocenę statusu ustanowionych zabezpieczeń
oraz zakresu zobowiązań Emitenta wobec Wierzycieli.
|
|
|
RB_ASO: Przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego - autorskie prawa majątkowe
do gier Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2
