| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
11 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NESTMEDIC S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie z akcjonariuszem kolejnego porozumienia inwestycyjnego w celu pozyskania
przez Emitenta finansowania udziałowego oraz rozpoczęcie przez akcjonariusza oferty
publicznej akcji istniejących Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka", "Emitent"_ w nawiązaniu do
raportu bieżącego EBI nr 5/2026 z dnia 13 lutego 2026 roku oraz raportu bieżącego
ESPI nr 6/2026 z dnia 26 lutego 2026 roku jak również raportu bieżącego ESPI nr 7/2026
z dnia 26 lutego 2026 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 9/2026 z dnia 27 lutego
2026 roku, informuje, że w dniu 6 marca 2026 roku Spółka zawarł z akcjonariuszem Spółki
5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu _"Akcjonariusz"_ kolejne porozumienie
inwestycyjne _"Porozumienie"_ opisane szczegółowo poniżej.
Zgodnie z treścią Porozumienia opisany Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia
oferty publicznej akcji Spółki polegającej na tym, że Akcjonariusz zobowiązał się,
że sprzeda nie więcej niż 1.000.000 _jeden milion_ istniejących akcji Spółki, które
są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect pod numerem ISIN
PLNSTMD00010 _"Akcje Sprzedawane"_ po cenie sprzedaży 0,60 zł _sześćdziesiąt groszy_
za 1 _jedną_ Akcję Sprzedawaną _"Cena Sprzedaży"_ tj. za łączną cenę nie wyższą niż
600.000 zł _sześćset tysięcy złotych_.
Sprzedaż Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza _"Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych"_
nastąpi w celu reinwestowania całości pozyskanych w ten sposób środków pieniężnych
w objęcie akcji Spółki nowej emisji serii Z emitowanych na podstawie uchwały nr 05/02/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 lutego 2026 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii
Z w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii
Z w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. _"Akcje Serii Z"_.
Akcjonariusz zobowiązał się w ramach Porozumienia do objęcia Akcji Serii Z w liczbie
odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza
w ramach Oferty Publicznej i za Cenę Emisyjną opisaną poniżej _"Inwestycja Akcjonariusza"_.
Powyższe oznacza, że Akcjonariusz całość środków pozyskanych z Oferty Publicznej Akcji
Sprzedawanych reinwestuje poprzez objęcie takiej samej ilości Akcji Serii Z jak ilość
finalna Akcji Sprzedawanych, a cena emisyjna 1 _jednej_ Akcji Serii Z _zgodnie z raportem
bieżącym ESPI nr 6/2026 z dnia 26 lutego 2026 roku_ wynosi również 0,60 zł _sześćdziesiąt
groszy_ _"Cena Emisyjna"_.
Zgodnie z Porozumieniem:
1_ Akcjonariusz zobowiązany jest do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych
_w ilości nie więcej niż 1.000.000 Akcji Sprzedawanych_ bez żadnych warunków zawieszających;
2_ Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych zostanie skierowana przez Akcjonariusza wyłącznie
do: inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. _"Rozporządzenie 2017/1129"_
lub nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani
_z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa_ w rozumieniu art. 2 lit.
e_ Rozporządzenia 2017/1129;
Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona zgodnie z następującym
harmonogramem:
1_ rozpoczęcie Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych - w dniu 6 marca 2026 roku;
2_ zawieranie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych - nie później niż 13 marca
2026 roku z zastrzeżeniem, że opisany harmonogram Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych
może ulec zmianie w wyniku uzgodnień dokonanych przez Akcjonariusza z Emitentem;
3_ Sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona przez Akcjonariusza w trybie
transakcji pakietowych zawieranych w alternatywnym systemie obrotu lub transakcji
sprzedaży zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu;
4_ Emitent zobowiązał się do zaoferowania Akcjonariuszowi, a Akcjonariusz zobowiązał
się do objęcia Akcji Serii Z za Cenę Emisyjną w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji
Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej
Akcji Sprzedawanych.
W związku z powyższym Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży
Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych na dokapitalizowanie
Spółki poprzez objęcie Akcji Serii Z za Cenę Emisyjną.
Zawarcie Porozumienia stanowi w ocenie Zarządu Spółki element niezbędny do dalszej
realizacji rozwoju Spółki w tym rozwoju urządzenia Pregnabit Pro oraz platformy Pregnabit
Cloud. Celem Spółki jest przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych w wyniku Inwestycji
Akcjonariuszy m.in. na pokrycie bieżących kosztów związanych z rozwojem urządzenia
Pregnabit Pro oraz platformy Pregnabit Cloud.
W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji Akcjonariusza jest strukturą
optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy m.in. z powodu zmiennych
warunków rynkowych w dacie zawierania Porozumień.
Ponadto przyjęta struktura daje inwestorom możliwość nabycia akcji Spółki już wprowadzonych
do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz przeniesienia ryzyka inwestycyjnego
wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu wprowadzenia
takich akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na Akcjonariusza,
pozwoli zmaksymalizować popyt inwestorów na akcje Spółki i tym samym zapewnić Spółce
wyższy poziom finansowania.
DODATKOWA INFORMACJA:
Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego
z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z
dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _MAR_, w związku z tym, że
Spółka uznała informację o zawarciu Porozumienia jako spełniającą kryteria informacji
poufnej w rozumieniu art. 7 MAR.
Informacje zawarte w tym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży,
nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji Sprzedawanych,
nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji
inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji Sprzedawanych lub jakichkolwiek papierów
wartościowych Spółki, jak również nie stanowią "rekomendacji inwestycyjnych" ani "informacji
rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku.
Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty,
subskrypcji, objęcia lub nabycia Akcji Serii Z i nie stanowi reklamy, ani materiału
promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji subskrypcji
Akcji Serii Z, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia
lub nabycia Akcji Serii Z.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie z akcjonariuszem kolejnego porozumienia inwestycyjnego w celu pozyskania
przez Emitenta finansowania udziałowego oraz rozpoczęcie przez akcjonariusza oferty
publicznej akcji istniejących Spółki
