| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
18 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
GREEN LANES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie z akcjonariuszem porozumienia inwestycyjnego w celu pozyskania przez Emitenta
finansowania udziałowego oraz rozpoczęcie przez akcjonariusza oferty publicznej akcji
istniejących Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Green Lanes S.A. z siedzibą w Tarnawatka-Tartak _"Spółka" lub "Emitent"_ w
nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2026 i nr 17/2026 z dnia 18 marca 2026 roku,
informuje, że w dniu 19 marca 2026 roku Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki 5HT
Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu _"Akcjonariusz"_ porozumienie inwestycyjne
_"Porozumienie"_ opisane szczegółowo poniżej.
Zgodnie z treścią Porozumienia opisany Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia
oferty publicznej akcji Spółki polegającej na tym, że Akcjonariusz sprzeda nie więcej
niż 173.000 _sto siedemdziesiąt trzy tysiące_ istniejących akcji Spółki, które są
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect pod numerem ISIN
PLGRNLS00027 _"Akcje Sprzedawane"_ po cenie sprzedaży 18,00 zł _osiemnaście złotych_
za 1 _jedną_ Akcję Sprzedawaną _"Cena Sprzedaży"_ tj. za łączną cenę nie wyższą niż
3.114.000 zł _trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych_.
Sprzedaż Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza _"Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych"_
nastąpi w celu reinwestowania całości pozyskanych w ten sposób środków pieniężnych
w objęcie akcji Spółki nowej emisji serii G emitowanych na podstawie uchwały Zarządu
Spółki nr 08/03/2026 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii G z wyłączeniem
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela Serii G do obrotu w Alternatywnym
Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. _"Akcje Serii G"_.
Akcjonariusz zobowiązał się w ramach Porozumienia do objęcia Akcji Serii G w liczbie
odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza
w ramach Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych i za Cenę Sprzedaży opisaną poniżej
_"Inwestycja Akcjonariusza"_.
Powyższe oznacza, że Akcjonariusz całość środków pozyskanych z Oferty Publicznej Akcji
Sprzedawanych reinwestuje w objęcie takiej samej ilości Akcji Serii G jak ilość finalna
Akcji Sprzedawanych, a cena emisyjna 1 _jednej_ Akcji Serii G _zgodnie z raportem
bieżącym ESPI nr 17/2026 z dnia 18 marca 2026 roku_ wynosi również 18,00 zł _osiemnaście
złotych_ _"Cena Emisyjna"_.
Zgodnie z Porozumieniem:
1_ Akcjonariusz zobowiązany jest do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych
_w liczbie nie więcej niż 173.000 Akcji Sprzedawanych_ bez żadnych warunków zawieszających;
2_ Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych zostanie skierowana przez Akcjonariusza wyłącznie
do: inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. _"Rozporządzenie 2017/1129"_
lub nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani
_z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa_ , w związku z czym zgodnie
odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a_ oraz lit. b_ Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie
Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia
prospektu.
Oferta Publiczna Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona zgodnie z następującym
harmonogramem:
1_ rozpoczęcie Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych - w dniu 19 marca 2026 roku;
2_ zawieranie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych - nie później niż 23 marca
2026 roku z zastrzeżeniem, że opisany harmonogram Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych
może ulec zmianie w wyniku uzgodnień dokonanych przez Akcjonariusza z Emitentem;
3_ Sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona przez Akcjonariusza w trybie
transakcji pakietowych zawieranych w alternatywnym systemie obrotu lub transakcji
sprzedaży zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu;
4_ Emitent zobowiązał się do zaoferowania Akcjonariuszowi, a Akcjonariusz zobowiązał
się do objęcia Akcji Serii G za Cenę Emisyjną w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji
Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej
Akcji Sprzedawanych.
W związku z powyższym Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży
Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych na dokapitalizowanie
Spółki poprzez objęcie Akcji Serii G za Cenę Emisyjną.
Ponadto, w związku z zawarciem Porozumienia Spółka zwolniła Akcjonariusza z obowiązującego
go ograniczenia w zakresie rozporządzania akcjami Spółki _lock-up_ wynikającego z
porozumienia w sprawie ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki z dnia 30 lipca
2024 roku wyłącznie w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji
Sprzedawanych.
Jednocześnie Spółka informuje, że ograniczenia wynikające z lock-up będą nadal obowiązywać
Akcjonariusza w stosunku do akcji Spółki, które nie zostaną zbyte w ramach Oferty
Publicznej, jak również odpowiednio w stosunku do Akcji Serii G objętych przez Akcjonariusza
w wykonaniu Porozumienia.
Zawarcie Porozumienia stanowi w ocenie Zarządu Spółki element niezbędny do dalszej
realizacji rozwoju Spółki w tym finalizacji inwestycji oraz wejścia w etap rozpoczęcia
produkcji opracowanego przez Emitenta materiału STRUMBER i dalszego skalowania działalności.
W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji Akcjonariusza jest strukturą
optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy m.in. z powodu zmiennych
warunków rynkowych w dacie zawierania Porozumienia.
Ponadto przyjęta struktura Inwestycji Akcjonariusza daje inwestorom możliwość nabycia
akcji Spółki już wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz przeniesienia
ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia
procesu wprowadzenia takich akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie
na Akcjonariusza, co pozwoli zmaksymalizować popyt inwestorów na akcje Spółki i tym
samym zapewnić Spółce wyższy poziom finansowania.
Zarząd Emitenta uznał opisaną informację za poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia
MAR, ponieważ dotyczy ona istotnego porozumienia z akcjonariuszem w związku z procesem
emisji Akcji Serii G i może mieć znaczący wpływ na sposób realizacji strategii finansowania
Spółki oraz na ocenę inwestycyjną Emitenta przez uczestników rynku.
DODATKOWA INFORMACJA
Informacje zawarte w tym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży,
nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia lub objęcia
Akcji Serii G, nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia
decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania lub obejmowania Akcji Serii G lub jakichkolwiek
papierów wartościowych Spółki, jak również nie stanowią "rekomendacji inwestycyjnych"
ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty,
subskrypcji, objęcia lub nabycia Akcji Serii G i nie stanowi reklamy, ani materiału
promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty
Akcji Serii G, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia
lub nabycia Akcji Serii G, w tym nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub
pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu
art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na
potrzeby promowania Akcji Serii G lub ich sprzedaży lub subskrypcji albo zachęcania,
bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.
RAPORT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W STANACH
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW
ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_, AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK
INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW
W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ
OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK
OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH
MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie z akcjonariuszem porozumienia inwestycyjnego w celu pozyskania przez Emitenta
finansowania udziałowego oraz rozpoczęcie przez akcjonariusza oferty publicznej akcji
istniejących Spółki
