| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
8 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
JUJUBEE S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy wydawniczej uwzględniającej elementy inwestycyjne |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach _"Emitent", "Spółka", "Spółka Przejmująca"_
informuje, że w dniu 6 maja 2026 roku zawarł z Ovid Works Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie _"Wydawca"_, Iron Lung Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _"Właściciel
IP"_ oraz Besim Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
_"Finansująca"_ umowę, której przedmiotem jest ukończenie i wprowadzenie do sprzedaży
przez Wydawcę gry komputerowej o roboczym tytule "Shiftborn" _"Gra"_, na platformie
PC _"Umowa"_.
W treści Umowy uzgodniono również, że planowane jest połączenie spółek, w ten sposób,
że Spółka Przejmująca dokona przejęcia Właściciela IP przez przeniesienie całego majątku
Właściciela IP na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom
Właściciela IP. Spółka Przejmująca przejmie w ten sposób na własność kod źródłowy
Gry. Finansujący oświadczył, że jako akcjonariusz Właściciela IP będzie głosował za
uchwałą o przejęciu Właściciela IP przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca oświadczyła
w treści Umowy, że dokona podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy którego Finansująca
obejmie 670.000 _słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy_ akcji, każda akcja po 1
zł. Z zaliczek Finansującej na poczet podwyższenia kapitału zakładowego pochodziły
będą środki finansowe Spółki Przejmującej na rzecz niniejszej Umowy, przy czym do
czasu przejęcia Właściciela IP przez Spółkę Przejmującą środki te wypłacane będą przez
Spółkę Przejmującą na rzecz Wydawcy jako Zaliczki na poczet niniejszej Umowy. Jednocześnie
Umowa zawiera standardowe postanowienia dotyczące podziału przychodów i odzyskania
kosztów _recoupment_.
Zgodnie z treścią Umowy ukończenie produkcji Gry do etapu wczesnego dostępu _Early
Access_ przez Wydawcę nastąpi w terminie maksymalnie 8 miesięcy od daty podpisania
niniejszej Umowy. Wydawca będzie odpowiedzialny za wydanie, marketing i dystrybucję
ukończonej Gry, organizując premierę gry nie później niż 2 miesiące od daty zakończenia
produkcji. Termin premiery Gry zostanie zgodnie ustalony przez Wydawcę oraz Spółkę
Przejmującą. Budżet produkcyjny Gry, umożliwiający wydanie Gry we wczesnym dostępie
_Early Access_, został ustalony na kwotę 600 000 zł _sześćset tysięcy złotych 00/100_
netto i będzie płatny na rzecz Wydawcy w transzach, zgodnie z harmonogramem płatności
określonym w Umowie. Jednocześnie Finansujący ustanowił rezerwowy budżet w kwocie
100 000,00 zł _słownie: sto tysięcy złotych 00/100_ netto celem zabezpieczenia ciągłości
produkcji, w przypadku spełnienia warunków lub zaistnienia okoliczności wskazanych
szczegółowo w Umowie, która to kwota miałaby zostać przekazana z zastosowaniem analogicznego
mechanizmu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do opisanego w akapicie
powyżej.
W ramach zawartej Umowy Właściciel IP udzielił Wydawcy wyłącznej, ogólnoświatowej,
odpłatnej licencji na czas trwania niniejszej Umowy na używanie, reprodukcję, wydawanie,
marketing, dystrybucję i sprzedaż Gry na uzgodnionych platformach: PC _Windows_, Xbox,
Playstation, Nintendo Switch, Google Play, Apple AppStore. Licencja została udzielona
na okres 10 _dziesięciu_ lat, licząc od daty pierwszej komercyjnej premiery Gry na
pierwszej platformie i może ulec przedłużeniu na kolejne okresy 3-letnie.
Niniejsza Umowa obowiązuje od daty jej podpisania i trwa przez okres obowiązywania
licencji. Ewentualna kontynuacja prac produkcyjnych nad Grą po dniu premiery we wczesnym
dostępie _Early Access_, a mających na celu doprowadzenie Gry do stanu pozwalającego
na przeprowadzenie pełnej premiery, będzie przedmiotem osobnej umowy między Właścicielem
IP _a po przejęciu Właściciela IP między Spółką Przejmującą_ a Wydawcą, przy czym
w przypadku podjęcia decyzji o kontynuacji prac produkcyjnych nad Grą po premierze
we wczesnym dostępie _Early Access_, Wydawcy przysługuje prawo pierwszeństwa do zawarcia
umowy na realizację tych prac.
Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza każdej ze stron z tytułu niewykonania lub nienależytego
wykonania niniejszej Umowy ograniczona jest do łącznej kwoty budżetu produkcyjnego
i budżetu marketingowego faktycznie wypłaconej Wydawcy do dnia wystąpienia zdarzenia
szkodzącego. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód wyrządzonych
umyślnie, naruszenia zobowiązań w zakresie poufności oraz naruszenia praw własności
intelektualnej. Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla
tego rodzaju umów.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy wydawniczej uwzględniającej elementy inwestycyjne
