| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
8 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BRAINSCAN S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie porozumień do umów pożyczek z akcjonariuszami Spółki. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 4 Rozporzdzenia MAR zawiadomienie o opnieniu ujawnienia informacji poufnej
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Brainscan S.A. z siedzibą w Gdańsku ["Emitent", "Spółka"] informuje, że w dniu
22 maja 2026 r. zawarł z akcjonariuszami Spółki: Inven sp. z o.o. z siedzibą w Michałowie-Grabinie,
Vodalia sp. z o.o. [dawniej QP2 sp. z o.o.] z siedzibą w Warszawie, Cyber Mind VC
sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Life Science Innovations sp. z o.o. ASI sp. k.
z siedzibą w Białymstoku [łącznie: "Pożyczkodawcy"], porozumienia do umów pożyczek
zawartych pomiędzy Spółką a Pożyczkodawcami ["Porozumienia"].
Porozumienia dotyczą umów pożyczek, o których zawarciu Emitent informował raportami
bieżącymi ESPI: nr 1/2025 z dnia 7 lutego 2025 r., nr 14/2025 z dnia 9 września 2025
r. oraz nr 15/2025 z dnia 27 października 2025 r. Emitent informował o przedłużeniu
terminu spłaty pożyczek objętych ww. raportami w dniu 17 grudnia 2025 r., raportem
bieżącym ESPI nr 16/2025.
Na podstawie Porozumień Strony uzgodniły zmianę warunków umów pożyczek, których dotyczą
Porozumienia, w następującym zakresie:
A] Pożyczki są oprocentowane do dnia poprzedzającego podpisanie danego Porozumienia
na dotychczasowych warunkach, a od dnia podpisania danego Porozumienia według stałej
stopy procentowej wynoszącej 10% w skali roku;
B] Termin spłaty pożyczek objętych Porozumieniami został ustalony na dzień 31 maja
2027 r.
C] Celem zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkodawców Spółka ustanowi na rzecz każdego
z Pożyczkodawców zabezpieczenia w postaci: [i] weksla własnego in blanco wraz z deklaracją
wekslową oraz [ii] oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777
§ 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, złożonego w formie aktu notarialnego, co
do obowiązku zapłaty należności wynikających z odpowiedniej umowy pożyczki.
Strony ustaliły, że Pożyczkodawcom przysługuje warunkowe prawo udziału w przyszłej
rundzie finansowania kapitałowego Spółki, obejmującej emisję lub sprzedaż akcji lub
innych instrumentów udziałowych Emitenta ["Prawo Udziału"].
W ramach Prawa Udziału dany Pożyczkodawca będzie uprawniony, w zakresie prawnie dopuszczalnym
i po uzyskaniu zgód korporacyjnych, jeżeli takie okażą się niezbędne, do udziału w
przyszłej rundzie finansowania kapitałowego Spółki na warunkach przewidujących cenę
objęcia albo nabycia akcji lub innego instrumentu udziałowego odpowiadającą 80% ceny
jednostkowej ustalonej dla inwestorów uczestniczących w tej rundzie. Uprawnienie powyższe
jest ograniczone do możliwości objęcia akcji lub innych instrumentów udziałowych o
łącznej wartości emisyjnej nieprzekraczającej kwoty odpowiadającej wartości pożyczki
lub pożyczek udzielonych przez danego Pożyczkodawcę Spółce na podstawie umowy albo
umów pożyczek objętych danym Porozumieniem.
Jednocześnie Zarząd Emitenta podkreśla, że Prawo Udziału nie stanowi bezwarunkowego
zobowiązania Emitenta do emisji, sprzedaży ani zaoferowania Pożyczkodawcom akcji lub
innych instrumentów udziałowych. Wykonanie Prawa Udziału wymaga każdorazowo spełnienia
wymogów wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, statutu Spółki,
regulacji rynku kapitałowego oraz uzyskania wymaganych zgód i uchwał właściwych organów
Emitenta, w szczególności uchwał dotyczących emisji akcji, ceny emisyjnej, wyłączenia
albo ograniczenia prawa poboru, jeżeli będą wymagane.
Pozostałe istotne postanowienia umów pożyczek objętych Porozumieniami pozostają bez
zmian.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie porozumień do umów pożyczek z akcjonariuszami Spółki.
