| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
18 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MEDTECH SOLUTIONS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w spółce Good For You
Medical sp. z o.o. oraz emisji akcji serii D
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki MedTech Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"],
w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2026 z dnia 17 marca 2026 r. informującego
o zawarciu term sheet w przedmiocie akwizycji 100% udziałów spółki działającej w branży
wyrobów medycznych, informuje o zawarciu w dniu 27 maja 2026 r. umowy inwestycyjnej
["Umowa Inwestycyjna", "Umowa"], będącej wykonaniem postanowień term sheet, z Panem
Jarosławem Brudz ["Sprzedawca"] będącym jedynym wspólnikiem spółki Good For You Medical
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ["GFYM", "SPV"]. Przedmiotem Umowy jest nabycie
przez Emitenta 100% _słownie: stu procent_ udziałów w kapitale zakładowym GFYM w formule
mieszanej, łączącej wniesienie części udziałów tytułem wkładu niepieniężnego _aportu_
w zamian za nowo emitowane akcje serii D Emitenta oraz nabycie pozostałej części udziałów
na podstawie umowy sprzedaży za wynagrodzenie pieniężne ["Transakcja"].
Spółka, której udziały są przedmiotem Transakcji, powstała z przekształcenia jednoosobowej
działalności gospodarczej Sprzedawcy w trybie art. 551 § 5 KSH, którego wpis do rejestru
nastąpił w dniu 4 maja 2026 r. SPV jest wyspecjalizowanym dystrybutorem wyrobów medycznych,
ortopedycznych i chirurgicznych _w tym implantów, narzędzi chirurgicznych i materiałów
eksploatacyjnych_, o ugruntowanej pozycji w segmencie szpitalnym i portfelu relacji
obejmującym około 100 _stu_ szpitali na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Sprzedawca
dysponuje wieloletnim doświadczeniem w kierowaniu sprzedażą w sektorze dystrybucji
wyrobów medycznych, a po zamknięciu Transakcji będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu
SPV oraz Dyrektora ds. Sprzedaży Emitenta, co - w ocenie Zarządu - zapewni ciągłość
operacyjną, utrzymanie relacji z kluczowymi klientami oraz realizację synergii zakładanych
w związku z Transakcją.
Zgodnie z przyjętą strukturą Transakcji nabycie 100% udziałów SPV nastąpi w dwojaki
sposób. Część udziałów SPV w uzgodnionej przez Strony liczbie ["Udziały SPV Aportowe"]
zostanie wniesiona przez Sprzedawcę tytułem aportu do Emitenta w zamian za objęcie
nowo emitowanych akcji serii D Emitenta w trybie subskrypcji prywatnej _art. 431 §
2 pkt 1 KSH_. Pozostała część udziałów SPV ["Udziały SPV Gotówkowe"] zostanie nabyta
przez Emitenta na podstawie odrębnej umowy sprzedaży udziałów, w zamian za wynagrodzenie
pieniężne.
Łączna cena nabycia 100% udziałów SPV ["Cena Podstawowa"] została ustalona jako cena
w kwocie 3.000.000,00 zł _słownie: trzy miliony złotych 00/100_. Na Cenę Podstawową
składają się:
_i_ wartość Udziałów SPV Aportowych ["Wartość Aportu"] w kwocie 2.500.000,00 zł _słownie:
dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100_, stanowiąca wkład niepieniężny wnoszony
w zamian za akcje serii D, oraz
_ii_ cena sprzedaży Udziałów SPV Gotówkowych w kwocie 500.000,00 zł _słownie: pięćset
tysięcy złotych 00/100_, płatna przez Emitenta przelewem w terminie 7 _siedmiu_ dni
roboczych od dnia zawarcia umowy ich sprzedaży.
Warunkiem zamknięcia Transakcji jest uzyskanie opinii biegłego rewidenta potwierdzającej
ww. Wartość Aportu.
Cena emisyjna jednej akcji serii D ["Cena Emisyjna"] została ustalona jako średnia
cena akcji Emitenta ważona wolumenem obrotu _VWAP_ z okresu ostatnich 3 _trzech_ miesięcy
poprzedzających dzień 21 maja 2026 r., nie niższa jednak niż wartość nominalna akcji
Emitenta, i wynosi 0,926 zł za jedną akcję. Wartość ta odpowiada średniej ważonej
wolumenem obrotu, wyznaczonej w oparciu o 61 sesji giełdowych w okresie od 20 lutego
2026 r. do 20 maja 2026 r.
W oparciu o ustaloną Cenę Emisyjną i Wartość Aportu w ramach emisji akcji serii D
zostanie wyemitowanych ok. 2.699.201 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta
wynosić będzie 7.819.920,10 zł i dzielić się będzie na 78.199.201 akcji, a Sprzedawca
obejmie akcje stanowiące ok. 3,45% kapitału zakładowego oraz uprawniające do ok. 3,45%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co oznacza ograniczone rozwodnienie
dotychczasowych akcjonariuszy.
Emisja akcji serii D nastąpi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w
zamian za wkład niepieniężny, w trybie subskrypcji prywatnej _art. 431 § 2 pkt 1 KSH_,
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie
emisji wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego i emisji akcji serii D oraz zmianie statutu, a także sporządzenia
przez Zarząd Emitenta sprawozdania w trybie art. 311 KSH i poddania go badaniu przez
biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w trybie art. 312 KSH, chyba
że ziszczą się przesłanki odstąpienia od badania określone w art. 312ą KSH.
Niezależnie od Ceny Podstawowej Sprzedawcy przysługuje warunkowe wynagrodzenie dodatkowe
_"Earn-out"_, uzależnione od osiągnięcia przez SPV uzgodnionych poziomów przychodów
netto ze sprzedaży wyrobów medycznych w latach obrotowych 2026-2030. Wynagrodzenie
dodatkowe za dany rok wynosi maksymalnie 336.000,00 zł _słownie: trzysta trzydzieści
sześć tysięcy złotych 00/100_ i jest należne pod warunkiem osiągnięcia przez SPV ustalonych
progów przychodów netto ze sprzedaży, tj.:
1_ za rok 2026 - 7.250.000,00 zł _słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy
złotych 00/100_;
2_ za rok 2027 - 8.700.000,00 zł _słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych
00/100_;
3_ za rok 2028 - 10.005.000,00 zł _słownie: dziesięć milionów pięć tysięcy złotych
00/100_;
4_ za rok 2029 - 11.005.500,00 zł _słownie: jedenaście milionów pięć tysięcy pięćset
złotych 00/100_;
5_ za rok 2030 - 11.555.775,00 zł _słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt
pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100_.
Łączna suma wynagrodzenia dodatkowego za cały okres Earn-out nie może przekroczyć
kwoty 1.680.000,00 zł _słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych
00/100_. Nabycie prawa do Earn-out uzależnione jest dodatkowo od pełnienia przez Sprzedawcę
funkcji w SPV i u Emitenta oraz od niedopuszczenia się naruszenia Umowy, z zastrzeżeniem
skutków przewidzianych dla zdarzeń typu "Good Leaver" oraz "Bad Leaver".
Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia _lub uchylenia przez Emitenta
według jego wyłącznego uznania_ szeregu warunków zawieszających _"Warunki Zawieszające"_,
obejmujących w szczególności: brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany, potwierdzenie
aktualności i prawdziwości oświadczeń i zapewnień Sprzedawcy na Datę Zamknięcia, uzyskanie
wymaganych zgód korporacyjnych _w tym uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu
kapitału_, uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta w przedmiocie wyceny aportu
_albo odstąpienie od badania_, uzyskanie ewentualnych zgód organów antymonopolowych
i regulacyjnych, a także potwierdzenie posiadania przez SPV wszelkich zezwoleń, wpisów
i zgłoszeń niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji wyrobów
medycznych. Strony ustaliły, że Transakcja zostanie zamknięta nie później niż w terminie
12 _dwunastu_ miesięcy od dnia zawarcia Umowy _Ostateczny Termin Zamknięcia_. Bezskuteczny
upływ tego terminu uprawnia do odstąpienia od Umowy na zasadach w niej określonych.
Akcje serii D objęte przez Sprzedawcę podlegają ograniczeniu w rozporządzaniu _lock-up_
przez okres od 24 _dwudziestu czterech_ do 60 _sześćdziesięciu_ miesięcy od Daty Zamknięcia,
ze stopniowym uwalnianiem po 25% akcji odpowiednio po 24, 36, 48 i 60 miesiącach.
Naruszenie lock-up skutkuje m.in. obowiązkiem zapłaty kary umownej w wysokości równowartości
rozporządzanych akcji według Ceny Emisyjnej, powiększonej o 30%, a także uprawnia
Emitenta do wykonania opcji call i pozbawia Sprzedawcę prawa do wynagrodzenia dodatkowego.
Transakcja stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta zakładającej konsolidację
rynku dystrybucji wyrobów medycznych w Polsce poprzez przejęcia wyspecjalizowanych
podmiotów. W ocenie Zarządu wzmacnia ona pozycję Emitenta w segmencie wyrobów ortopedycznych
i chirurgii ortopedycznej, poszerza ofertę produktową oraz umożliwia integrację portfela
około 100 szpitali i doświadczonego zespołu sprzedażowego SPV ze strukturą handlową
Emitenta, tworząc podstawę do budowy stabilnych, powtarzalnych przychodów z działalności
dystrybucyjnej.
Zarząd Emitenta uznał informację o zawarciu Umowy Inwestycyjnej za informację poufną
w rozumieniu art. 7 MAR z uwagi na jej istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową
i finansową Emitenta oraz potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.
Emitent będzie informował o kolejnych istotnych etapach realizacji Transakcji odrębnymi
raportami bieżącymi.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w spółce Good For You
Medical sp. z o.o. oraz emisji akcji serii D
