| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
13 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
JUJUBEE S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach _"Emitent", "Spółka", "Spółka Przejmująca"_,
w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2026 z dnia 6 maja 2026 roku dotyczącego
zawarcia umowy wydawniczej dotyczącej gry Shiftborn _"Gra"_ uwzględniającej elementy
inwestycyjne _"Umowa Wydawnicza"_ oraz raportu bieżącego ESPI nr 9/2026 z dnia 13
maja 2026 roku dotyczącego uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w ramach kapitału docelowego
_"Nowe Akcje 1"_, informuje, że w dniu 10 czerwca 2026 roku zawarł z Iron Lung Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie _"Iron Lung", "Spółka Przejmowana"_ oraz Besim Group
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _"Inwestorem"_ umowę
inwestycyjną _"Umowa"_.
Zgodnie z treścią zwartej Umowy i ww. uchwały Zarządu, emisja Nowych Akcji 1 obejmie
łącznie nie więcej niż 1.091.000 akcji, z czego:
a_ 670.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Inwestora, który zobowiązuje
się objąć je zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w treści Umowy, tj. wnosząc
wkłady na akcje zgodnie z harmonogramem do dnia wydania Gry w wersji Early Access
b_ 220.000 akcji zostanie skierowanych do objęcia przez Aleksandra Korulskiego - prezesa
zarządu Jujubee, który na dzień zawarcia niniejszej Umowy wpłacił do Jujubee zaliczkę
na kapitał w kwocie 200.000 zł,
c_ 201.000 akcji zostanie skierowanych do wybranych osób fizycznych w liczbie nie
większej niż 10 osób, w tym do wierzycieli Spółki.
Cena emisyjna Nowych Akcji 1 wyniesie 1 zł, a akcje zostaną w całości objęte za środki
pieniężne. Do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Jujubee uchwały na mocy której
Emitent przejmie cały majątek Iron Lung - połączenie przez przejęcie _"Uchwała Jujubee
o Połączeniu"_, zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w Umowie, każda wpłata
dokonana przez Inwestora na rzecz Jujubee zgodnie z harmonogramem tytułem objęcia
Nowych Akcji 1 traktowana będzie, jako zaliczka na kapitał. Emitent zobowiązuje się
przeznaczyć środki pozyskane od Inwestora w kwocie 670.000 zł na sfinansowanie Gry
zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Umowy Wydawniczej, zaś pozostałe środki pozyskane
w ramach podwyższenia kapitału w drodze emisji Nowych Akcji 1 przeznaczyć na spłatę
zobowiązań oraz na bieżącą działalność. W przypadku jeśli do dnia 30 listopada 2026
r. Walne Zgromadzenie Jujubee nie podejmie Uchwały Jujubee o Połączeniu zgodnie z
warunkami określonymi Umowie, Inwestor będzie miał prawo do odstąpienia od umowy lub
umów objęcia Nowych Akcji 1 oraz nie przystąpienia do umowy objęcia Nowych Akcji 1
zaś zwrot wniesionych przez niego do tego czasu wpłat na Nowe Akcje 1 zostanie dokonany
poprzez przekazanie Inwestorowi całości prac zrealizowanych przez Spółkę na rzecz
ukończenia Gry. Przekazanie prac nastąpi w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od umowy
objęcia Nowych Akcji 1 przez Inwestora w sposób umożliwiający mu ich prawidłowe przejęcie.
Zgodnie z treścią zawartej Umowy Strony zobowiązały się również podjąć działania mające
na celu przyjęcie planu połączenia i na jego podstawie oraz na podstawie art. 492
§ 1 pkt 1 K.s.h. dokonać połączenia przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą za akcje Emitenta, które Spółka planuje wyemitować w związku
z połączeniem dla akcjonariuszy Iron Lung _"Nowe Akcje 2"_, w liczbie wynikającej
z parytetu wymiany - emisja połączeniowa _"Połączenie"_. Uzgodnienie i przyjęcie przez
Jujubee oraz Iron Lung planu połączenia na potrzeby realizacji Połączenia planowane
jest w terminie do 31 sierpnia 2026 r. _"Plan Połączenia"_.
W celu dokonania Połączenia, Jujubee oraz Iron Lung zobowiązują się m.in. do:
_a_przygotowania Planu Połączenia zgodnie z wymaganiami K.s.h., w szczególności art.
499 K.s.h.;
_b_ sporządzenia wyceny każdej Strony, która będzie służyła do określenia parytetu
wymiany;
_c_ określenia w Planie Połączenia parytetu wymiany, z uwzględnieniem wycen, o których
mowa powyżej;
_d_ określenia w Planie Połączenia zasad przyznania dopłat dla Akcjonariuszy Iron
Lung, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części Nowych Akcji 2, jeżeli takie dopłaty
będą konieczne;
_e_ sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym jest mowa w art. 501 § 1 K.s.h.,
uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne;
_f_ poddania Planu Połączenia badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności
i zwrócenia się do sądu rejestrowego właściwego według siedziby Jujubee do wyznaczenie
biegłego na wspólny wniosek Stron;
_g_ bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości Planu Połączenia na swoich
stronach internetowych;
_h_ dwukrotnego zawiadomienia swoich akcjonariuszy o zamiarze dokonania Połączenia
i przeniesienia całości majątku Iron Lung na Jujubee;
_i_ zwołania Walnego Zgromadzenia Jujubee oraz Walnego Zgromadzenia Iron Lung i umieszczenia
w ich porządku obrad Uchwały Jujubee o Połączeniu i uchwały Iron Lung o połączeniu,
a także poddania pod głosowanie tych zgromadzeń tych uchwał oraz innych uzgodnionych
projektów uchwał w sprawie Połączenia;
_j_ udostępnienia akcjonariuszom Jujubee oraz Iron Lung wymaganych dokumentów;
_k_ dokonania zgłoszenia Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od podjęcia ostatniej z uchwał
w sprawie Połączenia podejmowanych przez akcjonariuszy Jujubee oraz Iron Lung.
Strony postanawiają, że ich intencją jest, aby po zastosowaniu parytetu wymiany, akcjonariusze
Iron Lung otrzymali do 10.000.000 _dziesięć milionów_ Nowych Akcji 2 Jujubee. Jednocześnie
Zarząd Emitenta informuje, że zawarcie Umowy nie zobowiązuje do przeprowadzenia Połączenia,
w szczególności nie stanowi zobowiązania Stron, że odpowiednio akcjonariusze Jujubee
oraz akcjonariusze Iron Lung podejmą uchwały o połączeniu. Zawarcie Umowy ma celu
ustalenie przez Strony, że każda z nich podejmie działania określone w Umowie oraz
K.s.h. niezbędne do przeprowadzenia Połączenia, w tym zarządy obu Stron podejmą czynności
w tzw. fazie menedżerskiej połączenia spółek.
Planowane Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. przez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za Nowe Akcje 2, które Spółka
Przejmująca przyzna Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia, Spółka
Przejmująca, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 K.s.h., wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ustalona wartość majątku Spółki
Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie opisana przez strony w Planie Połączenia.
Wartość majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostanie ustalona na określony
dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. W
związku z Połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee. Kapitał
zakładowy Jujubee zostanie podwyższony o kwotę wynikającą z ustalonego Parytetu Wymiany,
nie większą niż 1.000.000 zł _jeden milion złotych_, co oznacza emisję łącznie nie
więcej niż 10 000 000 nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Połączenie zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że:
_a_ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jujubee podejmie Uchwałę Jujubee o Połączeniu;
_b_ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Iron Lung podejmie Uchwałę Iron Lung o Połączeniu.
Strony dołożą wszelkich starań, aby Dzień Połączenia nastąpił nie później niż 1 grudnia
2026 r.
Ponadto, zgodnie z treścią Umowy Emitent zobowiązał się m.in. do złożenia wniosku
o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P, Q oraz R w terminie do dnia 30 czerwca
2026 r. oraz, że Nowe Akcje 1 jak i Nowe Akcje 2 zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu NewConnect tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie
zostanie złożony w terminie 60 od dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki dla danej serii akcji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej
