| |
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka", "Emitent"_, w nawiązaniu do raportu
bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 24 lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 1/2024
z dnia 29 lutego 2024 r., informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Blue Timber S.A.
z siedzibą w Krakowie _"BT"_ porozumienie wykonawcze _"Porozumienie"_ do umowy ramowej
pożyczek z dnia 24 lutego 2023 r. _"Umowa"_ oraz Aneksu nr 1 do ww. umowy z dnia 29
lutego 2024 r. _"Aneks"_.
Zgodnie z treścią zawartego Porozumienia strony postanawiają rozwiązać Umowę wraz
z Aneksem ze skutkiem na dzień zawarcia niniejszego Porozumienia, pod warunkiem realizacji
jego postanowień. Z dniem rozwiązania Umowy wygasają również wszelkie zobowiązania
stron do udzielania lub zaciągania kolejnych pożyczek, z zachowaniem uprawnień do
rozliczenia pożyczek już udzielonych, zgodnie z postanowieniami Porozumienia. Na dzień
zawarcia niniejszego Porozumienia BT udzielił Emitentowi pożyczek na łączną kwotę
kapitału w wysokości: 1.127.000,00 zł _słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem
tysięcy złotych_. W związku z powyższym, łączna kwota odsetek naliczonych od wszystkich
udzielonych pożyczek za okres od dnia wypłaty każdej transzy do dnia 17 czerwca 2026
r. wynosi: 257 495,56 zł PLN _słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta
dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100_.
W treści zawartego Porozumienia strony ustaliły m.in., że:
- warunek powstania prawa do konwersji określony w treści Aneksu przysługuje Pożyczkodawcy
już po udzieleniu pożyczek na łączną kwotę 1.127.000,00 zł, a nie dopiero po osiągnięciu
maksymalnej kwoty pożyczek w wysokości 3.000.000 zł;
- cena konwersji określona w Aneksie została zmieniona z kwoty 3,00 zł na kwotę 1,00
zł za jedną akcję;
- BT korzysta z przysługującego mu na podstawie Aneksu prawa do konwersji części wierzytelności
w kwocie 1.050.000,00 zł _słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych_ na akcje
zwykłe na okaziciela Spółki;
- liczba akcji nowej emisji, które zostaną wydane BT wynosi: 1.050.000 _jeden milion
pięćdziesiąt tysięcy_ sztuk;
- łączna wartość akcji nowej emisji po cenie 1,00 zł za jedną akcję wynosi: 1.050.000,00
zł _słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych_.
Akcje, o których mowa powyżej zostaną wydane BT w ramach kapitału docelowego Spółki,
zgodnie z uprawnieniami Zarządu wynikającymi ze statutu Spółki.
W związku z powyższym, zgodnie z treścią Porozumienia strony dokonują potrącenia wzajemnych
wierzytelności, tj.:
- wierzytelności BT z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek - w części przeznaczonej
do konwersji, tj. w kwocie 1.050.000,00 zł oraz
- wierzytelności Spółki z tytułu objęcia przez BT nowych akcji po cenie emisyjnej
1,00 zł za akcję - w zakresie odpowiadającym wartości konwertowanej wierzytelności
_tj. 1.050.000,00 zł_.
Z tą samą chwilą wygasają wzajemne wierzytelności w zakresie kwoty 1.050.000,00 zł.
Zwrot pozostałej część wierzytelności w kwocie 334 495,56 zł _słownie: trzysta trzydzieści
cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100_, na którą składa się:
- niewykorzystana na konwersję część kapitału pożyczek w kwocie 77 000 zł; _ słownie;
siedemdziesiąt siedem tysięcy_ a także
- odsetki naliczone do dnia 17 czerwca 2026 r. w kwocie 257 495,56 zł _słownie: dwieście
pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 56/100_.
nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. bez dalszych odsetek.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że również w dniu dzisiejszym działając w
ramach upoważnienia statutowego na podstawie § 7a Statutu Emitenta, podjął uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 1.050.000,00
zł _słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych_ poprzez emisję 1.050.000 _słownie:
jednego miliona pięćdziesięciu tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1,00 zł każda _"Akcje Serii C"_.
Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ za jedną akcję.
Akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W interesie Spółki Zarząd pozbawia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C. Akcje Serii C zostaną zaoferowane
BT, zgodnie z treścią Porozumienia wskazaną powyżej. Umowa objęcia Akcji Serii C zostanie
zawarta do dnia 30 czerwca 2026 r.
Treść opisanej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
|
|
RB-W_ASO: Zawarcie porozumienia wykonawczego do umowy ramowej pożyczek oraz podjęcie uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany
Statutu Spółki
