| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
5 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PRIME ASI SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy wspólników i umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki celowej AMC Polish
Arsenal sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Prime ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie _"Spółka"_ informuje, iż w dniu 21 czerwca
2026 r. Spółka zawarła z Grupą Kapitałową Valeza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
_"Valeza"_ oraz Armaments Munition Company sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Partner
Branżowy"_ umowę wspólników i umowę inwestycyjną _"Umowa"_ dotyczącą spółki celowej
AMC Polish Arsenal sp. z o.o. _"SPV"_.
Umowa określa zasady współpracy stron przy utworzeniu i rozwoju SPV jako platformy
przeznaczonej do realizacji projektów strategicznych, przemysłowych, technologicznych
oraz defence/dual-use, z zastrzeżeniem uzyskania wymaganych prawem zgód, koncesji,
zezwoleń, certyfikacji lub decyzji administracyjnych. Pierwszym projektem analizowanym
przez strony do wdrożenia w ramach SPV jest The Stables - przedsięwzięcie dotyczące
budowy nowych zdolności produkcyjnych w zakresie amunicji wielkokalibrowej rodziny
M107 o wolumenie do 160 tys. pocisków na rok. Inwestycja zlokalizowana jest w Słupi
Koneckiej, województwo Świętokrzyskie.
Zgodnie z założeniami Umowy Spółka ma objąć 200 udziałów SPV, stanowiących 20% jej
kapitału zakładowego, Valeza ma posiadać 31% udziałów, natomiast Partner Branżowy
ma posiadać łącznie 49% udziałów w SPV.
Umowa przewiduje również możliwość zawarcia przez Spółkę z Valeza odrębnej umowy opcji
nabycia udziałów posiadanych przez Valeza, reprezentujących 31% kapitału zakładowego
SPV, w terminie do 3 lat od powstania SPV, na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie.
Zawarcie i wykonanie takiej umowy opcji mogłoby skutkować zwiększeniem udziału Spółki
do 51% kapitału zakładowego SPV. Na dzień publikacji niniejszego raportu szczegółowe
warunki ewentualnej umowy opcji nie zostały ustalone w odrębnej umowie.
Rola Spółki i Valeza obejmuje w szczególności organizację struktury inwestycyjnej,
nadzór właścicielski, koordynację finansowania, kontrolę budżetu, raportowanie, governance
oraz compliance. Partner Branżowy ma wnosić do projektu kompetencje techniczne, operacyjne,
regulacyjne, relacje branżowe, projekty oraz know-how.
Finansowanie SPV ma być uruchamiane etapowo, w transzach, po spełnieniu uzgodnionych
kamieni milowych, w tym dotyczących dokumentacji technicznej, budżetu, zgód regulacyjnych,
zasad IP/licencji, KYC oraz raportowania. Finansowanie SPV może następować przez pożyczki
inwestycyjne, pożyczki podporządkowane, dopłaty, objęcie udziałów, gwarancje, poręczenia,
instrumenty konwertowalne albo inne instrumenty dopuszczalne prawem.
Umowa przewiduje mechanizmy ochronne typowe dla projektów inwestycyjnych, w tym katalog
spraw zastrzeżonych, zasady kontroli wydatków, raportowania, compliance, ochrony informacji,
transakcji z podmiotami powiązanymi, zakazu konkurencji, lock-up, vestingu, opcji
call/put oraz mechanizmy drag-along i tag-along.
Zarząd Spółki uznał zawarcie Umowy za informację poufną ze względu na jej znaczenie
dla potencjalnego rozwoju nowego obszaru działalności inwestycyjnej Spółki oraz możliwość
wpływu na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Spółki.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy wspólników i umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki celowej AMC Polish
Arsenal sp. z o.o.
