| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
CREATIVEFORGE GAMES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie porozumienia dotyczącego projektu "City of Atlantis" |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej: Spółka, Emitent] informuje,
że w dniu 22 czerwca 2026 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Emitentem, Games
Operators S.A., jako Wydawcą oraz Innominate Games sp. z o.o. jako Deweloperem, dotyczące
projektu gry "City of Atlantis" [dalej kolejno: Porozumienie, Wydawca, Deweloper,
Strony, Gra].
Na podstawie zawartego porozumienia Emitent odstąpił od umowy stworzenia i wydania
Gry zawartej w dniu 4 marca 2024 r. [dalej: Umowa], natomiast Wydawca i Deweloper
zwolnili Emitenta z wszelkich obecnych i przyszłych zobowiązań oraz roszczeń wynikających
z Umowy, a także z wcześniejszej umowy dotyczącej tego projektu zawartej w dniu 26
kwietnia 2021 r. pomiędzy Emitentem, Games Operators S.A. oraz Gambit Games Studio
sp. z o.o., dotyczącą realizacji Gry, o której Emitent informował raportem ESPI nr
3/2021 [dalej: Umowa Pierwotna].
Zawarcie Porozumienia stanowi rezultat szczegółowego przeglądu dokumentacji korporacyjnej
Spółki przeprowadzonego po zmianie w składzie Zarządu, o której Emitent informował
raportami EBI nr 4/2026 oraz EBI nr 5/2026 z dnia 1 kwietnia 2026 r.
W wyniku przeprowadzonych czynności Zarząd zidentyfikował Umowę zawartą pomiędzy Emitentem
jako Co-Wydawcą, a Stronami, dotyczącą produkcji i wydania Gry. Przedmiotowa Umowa
zastąpiła wcześniejszą Umowę Pierwotną.
Na podstawie Umowy Emitent był uprawniony do udziału w przyszłych przychodach z Gry
po uzyskaniu przez Strony kosztów realizacji projektu, a jednocześnie zobowiązał się
do wykonywania określonych w Umowie działań, w tym marketingowych, promocyjnych oraz
związanych z kontrolą jakości.
Jednocześnie Umowa zawierała postanowienie przewidujące, że w przypadku nieodzyskania
przez Wydawcę nakładów poniesionych na realizację Gry do dnia 1 lutego 2027 r., Emitent
będzie zobowiązany do wypłaty na rzecz Wydawcy zaliczki na poczet przyszłych udziałów
w przychodach w wysokości odpowiadającej nieodzyskanym nakładom poniesionym przez
Wydawcę na Grę.
Analiza wskazanych wyżej postanowień Umowy wykazała istnienie po stronie Emitenta
istotnego zobowiązania warunkowego, które mogło skutkować obowiązkiem pokrycia przez
Emitenta nieodzyskanych nakładów poniesionych przez Wydawcę na realizację obowiązków
wynikających z Umowy [dalej: Zobowiązanie Warunkowe]. Według stanu na dzień sporządzenia
niniejszego raportu bieżącego potencjalna wartość Zobowiązania Warunkowego mogła wynosić
około 1,34 mln zł netto.
W toku dalszych analiz Zarząd ustalił również, że realizacja Umowy uległa istotnemu
opóźnieniu względem pierwotnych założeń, a koszty produkcji Gry przekroczyły zakładany
budżet. Dokończenie projektu objętego Umową wiązałoby się z koniecznością zaangażowania
dodatkowych środków finansowych. W konsekwencji utrzymywanie uczestnictwa Emitenta
w projekcie na zasadach wynikających z Umowy mogłoby wiązać się z materializacją wskazanego
Zobowiązania Warunkowego oraz dalszym wzrostem ryzyka finansowego.
W związku z powyższym Zarząd podjął rozmowy z pozostałymi Stronami Umowy, których
efektem było zawarcie Porozumienia. Na podstawie niniejszego Porozumienia Emitent
zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wydawcy kwoty 50.000 zł [słownie: pięćdziesiąt
tysięcy złotych] netto oraz do przeniesienia na rzecz Wydawcy wszelkich przysługujących
Emitentowi praw majątkowych związanych z Grą oraz grą komputerową pt. "Builders of
Greece" [dalej: BoG].
Zarząd podkreśla, że skutkiem zawartego Porozumienia jest definitywne wyeliminowanie
zidentyfikowanego Zobowiązania Warunkowego oraz zakończenie zaangażowania Emitenta
w realizację Gry, tj. "City of Atlantis".
W związku z koniecznością wykonania Porozumienia Emitent zawarł w dniu 18 czerwca
2026 r. odrębne porozumienie ze spółką Blum Entertainment sp. z o.o. [dalej: Blum],
na podstawie którego strony dokonały ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń
związanych z grą BoG, w tym wynikających z wcześniejszych umów oraz udzielonych przez
Emitenta pożyczek. W ramach porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń, a
Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Blum kwoty 10.000 zł [słownie: dziesięć
tysięcy złotych]. Zawarcie porozumienia potwierdziło pełnię praw majątkowych Emitenta
do BoG, co było niezbędne do wykonania Porozumienia poprzez przeniesienie tych praw
na rzecz Wydawcy.
Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że przekazanie niniejszego raportu następuje niezwłocznie
po zawarciu Porozumienia, które zawiera kompletne i potwierdzone informacje dotyczące
przedmiotowej sprawy, oraz kończy wieloetapowy proces obejmujący analizę dokumentacji
Spółki, konsultacje z Radą Nadzorczą Emitenta oraz zewnętrznymi doradcami, ocenę skutków
finansowych zidentyfikowanych postanowień umownych, a także negocjacje prowadzone
z pozostałymi Stronami Umowy.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji niniejszej informacji z uwagi uznania jej
za spełniającą przesłanki wynikające z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ - MAR _Market Abuse Regulation_.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie porozumienia dotyczącego projektu "City of Atlantis" 
