| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
5 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
BeLeaf S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie porozumienia wykonawczego do Umowy Inwestycyjnej _Founders Agreement_ |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie _"Emitent", "Spółka"_ informuje, że w dniu
24 czerwca 2026 r. Spółka zawarła z Blue Timber S.A., K5 Investments sp. z o.o. oraz
Panem Robertem Lipińskim _"Founderzy"_ porozumienie wykonawcze _"Porozumienie"_ do
Umowy Inwestycyjnej _Founders Agreement_ zawartej w dniu 17 lutego 2026 r., o której
Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2026.
Founders Agreement pozostaje podstawowym dokumentem regulującym zasady współpracy
pomiędzy Founderami oraz Emitentem, w tym kwestie związane z ładem korporacyjnym,
wykonywaniem praw z akcji, zasadami zbywania akcji, finansowaniem oraz długoterminowym
rozwojem Spółki. Zawarte Porozumienie stanowi wykonanie oraz częściową modyfikację
postanowień Founders Agreement w zakresie niezbędnym do realizacji uzgodnionego modelu
wejścia nowych Co-Founderów do akcjonariatu Spółki, zasad wzajemnych rozliczeń pomiędzy
stronami oraz wybranych zasad korporacyjnych. W pozostałym zakresie postanowienia
Umowy Inwestycyjnej pozostają w pełni obowiązujące.
Najistotniejszą zmianą względem informacji przekazanych raportem bieżącym nr 1/2026
jest zmiana modelu wejścia K5 Investments sp. z o.o. oraz Pana Roberta Lipińskiego
do akcjonariatu Emitenta. Strony odstąpiły od pierwotnie planowanego objęcia przez
Co-Founderów akcji nowej emisji na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej i uzgodniły,
że każdy z nich nabędzie od Blue Timber S.A. po 525.000 praw do akcji oraz po 30.000
istniejących akcji Spółki. Przyjęty model stanowi element uzgodnionego pomiędzy stronami
sposobu wykonania Founders Agreement oraz rozliczenia finansowania zapewnionego wcześniej
przez Blue Timber S.A. na rzecz Emitenta, przy zachowaniu docelowych założeń właścicielskich.
W rezultacie wykonania powyższych transakcji K5 Investments sp. z o.o. oraz Robert
Lipiński będą posiadać po 555.000 akcji Spółki, odpowiadających około 22,65% kapitału
zakładowego Emitenta każdy. Tym samym zmianie ulega przedstawiona w raporcie bieżącym
nr 1/2026 docelowa struktura akcjonariatu oraz liczba akcji przypadająca każdemu z
Co-Founderów.
Porozumienie modyfikuje również postanowienia Umowy Inwestycyjnej dotyczące finansowania
Spółki oraz wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. Dotychczasowe mechanizmy odnoszące
się do obowiązku pozyskania finansowania przez Founderów, finansowania pomostowego
Blue Timber S.A., warunkowego obejmowania akcji oraz mechanizmu umorzenia akcji zostały
zastąpione nowym modelem finansowania dostosowanym do aktualnego etapu rozwoju Emitenta
oraz wykonanych już działań kapitałowych.
Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązała się do podjęcia działań zmierzających do
przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej
wartości nominalnej nie mniejszej niż 100.000 zł. Pozyskane środki mają zostać przeznaczone
między innymi na rozliczenia z Blue Timber S.A. wynikające z uzgodnionego modelu finansowania
oraz na dalszy rozwój działalności operacyjnej Emitenta.
Strony dokonały również zmian w zakresie zasad ładu korporacyjnego poprzez rezygnację
z funkcjonowania instytucji Foundera Wiodącego. Dotychczasowe indywidualne uprawnienia
tego podmiotu zostały zastąpione modelem wspólnego podejmowania decyzji przez Founderów,
opartym co do zasady na większości 2/3 głosów. Jednocześnie utrzymano obowiązywanie
pozostałych postanowień Founders Agreement dotyczących współpracy właścicielskiej,
z uwzględnieniem zmian wynikających z Porozumienia.
Porozumienie przewiduje ponadto przyznanie K5 Investments sp. z o.o. oraz Robertowi
Lipińskiemu prawa do nabycia od Blue Timber S.A. dodatkowego pakietu łącznie 222.000
akcji Emitenta za łączną cenę stanowiącą równowartość 1.000.000 EUR, z możliwością
wykonania tego prawa w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia. W przypadku
wykonania opcji każdy z Co-Founderów nabędzie po 111.000 akcji na warunkach określonych
w Porozumieniu.
Dodatkowo Strony uzgodniły wyłączenie ograniczeń wynikających z postanowień dotyczących
lock-up wyłącznie w zakresie transakcji przewidzianych Porozumieniem, przy zachowaniu
obowiązywania pozostałych ograniczeń określonych w Founders Agreement.
Porozumienie przewiduje również podjęcie działań korporacyjnych obejmujących między
innymi przeprowadzenie wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dokonanie
zmian w składzie Zarządu Spółki poprzez powołanie przedstawicieli nowych Co-Founderów,
zgodnie z ustaleniami stron.
W ocenie Zarządu zawarcie Porozumienia stanowi kolejny etap realizacji procesu inwestycyjnego
rozpoczętego zawarciem Founders Agreement, porządkuje strukturę właścicielską Emitenta,
upraszcza model współpracy pomiędzy strategicznymi akcjonariuszami, dostosowuje zasady
finansowania do aktualnego etapu rozwoju Spółki oraz wzmacnia podstawy do realizacji
jej długoterminowej strategii rozwoju.
Z uwagi na fakt, iż zawarte Porozumienie w istotnym zakresie modyfikuje warunki opisane
w raporcie bieżącym nr 1/2026, Zarząd uznał jego zawarcie za informację poufną w rozumieniu
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 _MAR_.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie porozumienia wykonawczego do Umowy Inwestycyjnej (Founders Agreement)
