| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
42 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
GREEN LANES S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umów objęcia akcji serii H oraz porozumień lock-up |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Green Lanes S.A. _"Spółka", "Emitent"_, informuje, że w dniu 28 czerwca 2026
roku Spółka zawarła z akcjonariuszami mniejszościowymi The True Green S.A. z siedzibą
w Tarnawatce-Tartak, KRS: 0001056603 _"TTG"_, tj. z Justyną Bekier, Jadwigą Husarską-Sobiną,
Michałem Kuryłło oraz Rafałem Saganem, umowy objęcia akcji serii H Emitenta _"Umowy
Objęcia"_.
Zawarcie Umów Objęcia stanowi realizację transakcji, o której Emitent informował w
raporcie bieżącym ESPI nr 23/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku pt. "Zawarcie porozumień
dotyczących akcji akcjonariuszy mniejszościowych w The True Green S.A." oraz w raporcie
bieżącym ESPI nr 32/2026 z dnia 12 maja 2026 roku pt. "Wydanie opinii biegłego rewidenta
dotyczącej aportu w postaci akcji The True Green S.A. oraz planowane zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Green Lanes S.A.".
Umowy Objęcia zostały zawarte w wykonaniu uchwały nr 22/06/2026 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii H do obrotu w Alternatywnym
Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Na podstawie zawartych Umów Objęcia opisane osoby objęły łącznie 192.707 akcji zwykłych
na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj. o łącznej
wartości nominalnej 19.270,70 zł, po cenie emisyjnej 20,78 zł za jedną akcję serii
H, tj. za łączną cenę emisyjną wynoszącą 4.004.451,46 zł.
Akcje serii H zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne w postaci łącznie 135.100
akcji TTG należących do akcjonariuszy mniejszościowych TTG, stanowiących wszystkie
akcje TTG nieposiadane dotychczas przez Emitenta, których wartość godziwa została
ustalona na kwotę 4.794.699,00 zł i przewyższa łączną wartość emisyjną 192.707 akcji
serii H Emitenta obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne o kwotę 790.247,54 zł.
Struktura objęcia akcji serii H oraz wniesienia wkładów niepieniężnych przedstawia
się następująco:
1. Justyna Bekier objęła 71.463 akcje serii H Emitenta w zamian za wkład niepieniężny
w postaci 50.100 akcji TTG;
2. Jadwiga Husarska-Sobina objęła 35.660 akcji serii H Emitenta w zamian za wkład
niepieniężny w postaci 25.000 akcji TTG;
3. Michał Kuryłło objął 14.264 akcje serii H Emitenta w zamian za wkład niepieniężny
w postaci 10.000 akcji TTG;
4. Rafał Sagan objął 71.320 akcji serii H Emitenta w zamian za wkład niepieniężny
w postaci 50.000 akcji TTG.
Zgodnie z Umowami Objęcia, w wykonaniu zobowiązania do pokrycia akcji serii H wkładem
niepieniężnym, opisane osoby przeniosły na Emitenta własność akcji TTG stanowiących
przedmiot wkładów niepieniężnych. Umowy Objęcia przewidują, że przeniesienie na Emitenta
własności akcji TTG, wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami, uznaje się za dokonane
z chwilą zawarcia Umów Objęcia.
W związku z zawarciem Umów Objęcia, po ujawnieniu Emitenta w rejestrze akcjonariuszy
TTG jako właściciela akcji TTG będących przedmiotem wkładów niepieniężnych, Emitent
będzie posiadał 100% akcji oraz 100% głosów w TTG.
Jednocześnie z każdą z opisanych osób Emitent zawarł porozumienia ograniczające możliwość
rozporządzania akcjami serii H Emitenta obejmowanymi przez inwestorów _"Porozumienia
Lock-up"_.
Zgodnie z Porozumieniami Lock-up ograniczeniami w rozporządzaniu objęte zostało:
1. 100% akcji serii H objętych przez inwestorów - do dnia 31 lipca 2027 roku;
2. 50% akcji serii H objętych przez inwestorów - w okresie od dnia 1 sierpnia 2027
roku do dnia 31 stycznia 2028 roku;
3. 25% akcji serii H objętych przez inwestorów - w okresie od dnia 1 lutego 2028 roku
do dnia 31 lipca 2028 roku.
Od dnia 1 sierpnia 2028 r. akcje serii H objęte przez inwestorów nie będą objęte ograniczeniami
wynikającymi z Porozumień Lock-up.Zarząd Emitenta uznał opisaną informację za informację
poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ponieważ zawarcie Umów Objęcia,
przeniesie na Emitenta własność wszystkich akcji TTG nieposiadanych dotychczas przez
Emitenta i wraz z zawarciem Porozumień Lock-up stanowi realizację transakcji, o której
Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku
oraz raporcie bieżącym ESPI nr 32/2026 z dnia 12 maja 2026 roku. Realizacja transakcji
prowadzi do pełnej integracji właścicielskiej TTG w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta
i ma wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta oraz może mieć wpływ na ocenę perspektyw
jej działalności.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umów objęcia akcji serii H oraz porozumień lock-up
