| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
10 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
FOOTHILLS SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie Term Sheet dotyczącego planowanej transakcji nabycia BESIM FASHION _ MEDIA
sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd FOOTHILLS S.A. z siedziba w Krakowie _dalej: "Spółka"_, w nawiązaniu do raportu
ESPI nr 5/2026 z dnia 22 kwietnia 2026 r. informuje, iż w dniu 30 czerwca 2026 r.
podpisał z BESIM GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
_dalej: "BG"_, BESIM FASHION _ MEDIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie _dalej: "BFM"_ oraz osobą fizyczną, będącą udziałowcem BFM _dalej: "OF"_
Porozumienie o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet".
Przedmiotem Term Sheet jest określenie podstawowych warunków planowanej transakcji
polegającej na nabyciu przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM _dalej:
"Transakcja"_. Transakcja ma zostać przeprowadzona w drodze podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta poprzez emisję nowych akcji, które zostaną objęte przez Besim
Group, WA oraz pozostałych wspólników BFM i opłacone w całości wkładami niepieniężnymi
w postaci udziałów BFM.
Zgodnie z Term Sheet, wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym BFM, z uwzględnieniem
wartości 75% udziałów posiadanych przez BFM w AI Orbit sp. z o.o., została określona
na kwotę 34.005.000,00 zł. Wycena została sporządzona przez Optifina sp. z o.o. według
stanu na dzień 1 czerwca 2026 r. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych _DCF_,
a następnie zbadana przez biegłego rewidenta Macieja Skórzewskiego, działającego w
imieniu firmy audytorskiej iAudit sp. z o.o., który w sprawozdaniu z niezależnej usługi
atestacyjnej z dnia 29 czerwca 2026 r. potwierdził, że wartość godziwa przedmiotu
wkładu niepieniężnego została ustalona rzetelnie i wynosi 34.005.000,00 zł.
Zgodnie z Term Sheet, liczba oraz cena emisyjna nowych akcji Emitenta wydawanych w
zamian za wkład niepieniężny zostaną określone w uchwale emisyjnej, przy czym łączna
wartość akcji wydanych wspólnikom BFM nie będzie niższa od wartości godziwej wnoszonego
wkładu.
Strony Term Sheet zobowiązały się dążyć do zawarcia umowy objęcia akcji oraz złożenia
oświadczeń o objęciu akcji nowej emisji w terminie do dnia 30 września 2026 r. Jednocześnie
Strony postanowiły przedłużyć okres wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 września
2026 r.
Celem Transakcji jest utworzenie podmiotu działającego pod firmą BEST FASHION MEDIA
S.A., notowanego na rynku NewConnect, który będzie pełnił rolę grupy medialnej działającej
w segmencie premium fashion oraz wydawcy serwisów internetowych skupionych wokół tematyki
mody, urody, dóbr luksusowych i biznesu, a także platformy do dalszej konsolidacji
mediów cyfrowych i marek eCommerce w tym segmencie rynku, z wykorzystaniem technologii
AI rozwijanej przez AI Orbit sp. z o.o.
Emitent wskazuje, że Term Sheet stanowi wyraz zgodnych intencji Stron co do podstawowych
warunków Transakcji i z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności oraz wyłączności
negocjacyjnej, nie stanowi zobowiązania Stron do zawarcia umowy objęcia akcji ani
jakiejkolwiek innej umowy realizującej Transakcję. Ostateczne i wiążące warunki Transakcji
zostaną określone w odrębnych dokumentach transakcyjnych, jeżeli Strony zdecydują
się je zawrzeć.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie Term Sheet dotyczącego planowanej transakcji nabycia BESIM FASHION _ MEDIA
sp. z o.o.
