| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
11 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-07-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
IMAGE POWER S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz zamknięcie przeglądu opcji strategicznych
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej: Spółka, Emitent] podaje, iż
w dniu 13 lipca 2026 r., pomiędzy Marcinem Zaleńskim, Prezesem Zarządu Spółki, a Virtus
Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Warszawie oraz Osiński Fundacja Rodzinna
z siedzibą w Warszawie, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży akcji zwykłych
na okaziciela Emitenta [dalej odpowiednio: Sprzedający, Kupujący 1, Kupujący 2, razem
jako: Kupujący, Umowa Przedwstępna].
Zgodnie z Umową Przedwstępną Kupujący 1 ma nabyć od Sprzedającego 900.000 [słownie:
dziewięćset tysięcy] akcji Spółki, które, na dzień sporządzenia niniejszego komunikatu,
stanowią 31,09% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 31,09% głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kupujący 2 ma nabyć od Sprzedającego 900.000 [słownie:
dziewięćset tysięcy] akcji Spółki, które, na dzień sporządzenia niniejszego komunikatu,
stanowią 31,09% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 31,09% głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Umowa przyrzeczona, przenosząca akcje ze Sprzedającego na Kupujących, zgodnie z warunkami
Umowy Przedwstępnej, zostanie zawarta po złożeniu przez Sprzedającego lub Kupujących
wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej, przy czym niniejsze wezwanie nie może zostać
złożone wcześniej niż w dniu 28 września 2026 r. oraz później niż w dniu 31 października
2026 r., a także po ziszczeniu się warunku zawieszającego bądź po złożeniu Sprzedającemu
oświadczenia przez Kupujących o zwolnieniu z warunku zawieszającego [dalej: Umowa
Przyrzeczona].
Warunkiem zawieszającym do zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest notowanie akcji Emitenta
na rynku NewConnect w systemie notowań ciągłych i brak okoliczności mogących skutkować
zawieszeniem lub wykluczeniem akcji Spółki z notowań na rynku NewConnect lub zmianą
systemu notowań [dalej: Warunek Zawieszający]. Jeśli Warunek Zawieszający nie ziści
się do dnia 31 października 2026 r., Sprzedający oraz Kupujący będą uprawnieni do
odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w ciągu kolejnych 60 dni, jednak nie później niż
do chwili ziszczenia się Warunku Zawieszającego.
Zarząd Spółki dodaje, iż, w dniu 13 lipca 2026 r., pomiędzy Blue Oak Advisory sp.
z o.o. z siedzibą we Wrocławiu a Sprzedającym, zostało podpisane porozumienie, na
podstawie którego Sprzedający został zwolniony z zobowiązania w sprawie czasowego
wyłączenia zbywalności akcji Emitenta, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym
ESPI nr 3/2026 z dnia 4 marca 2026 r. [dalej: BOA, Porozumienie].
W związku z zawarciem Porozumienia, w dniu 13 lipca 2026 r., pomiędzy BOA a Kupującym
1, została podpisana umowa czasowego wyłączenia zbywalności 823.815 [słownie: osiemset
dwadzieścia trzy tysiące osiemset piętnaście] akcji Spółki. Dodatkowo, pomiędzy BOA
a Kupującym 2, została podpisana umowa czasowego wyłączenia zbywalności 823.816 [słownie:
osiemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset szesnaście] akcji Spółki. Zgodnie z niniejszymi
zobowiązaniami, do dnia 31 marca 2027 r., Kupujący 1 oraz Kupujący 2 nie obciąży,
nie zastawi, nie zbędzie, nie ograniczy rozporządzalności akcjami ani w inny sposób
nie przeniesie własności całości lub części akcji, jak również nie zobowiąże się do
dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej
pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi BOA. Nie stanowi złamania przedmiotowych
zobowiązań zbycie akcji w ramach transakcji sesyjnych na rynku NewConnect, po cenie
za jedną akcję wynoszącą co najmniej 1,75 zł _słownie: jeden złoty 75/100_, a więc
wynoszącej powyżej równowartości 115% ceny emisyjnej akcji serii F Spółki. Niniejsze
zobowiązania są skuteczne pod warunkiem nabycia przez Kupującego 1, co najmniej 823.815
[słownie: osiemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset piętnaście] akcji Emitenta, oraz
przez Kupującego 2, co najmniej 823.816 [słownie: osiemset dwadzieścia trzy tysiące
osiemset szesnaście] akcji Emitenta od Sprzedającego.
W wyniku zawarcia Umowy Przedwstępnej Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamknięciu
przeglądu opcji strategicznych, o których rozpoczęciu Spółka poinformowała w raporcie
bieżącym ESPI nr 6/2026 z dnia 18 czerwca 2026 r.
Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może
mieć istotny wpływ na sytuację finansową i majątkową Emitenta oraz potencjalnie istotny
wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie
obrotu.
|
|
|
RB_ASO: Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz zamknięcie przeglądu opcji strategicznych
