| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
8 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-08-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
INTERMARUM S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy sprzedaży wszystkich praw do gier Spółki |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Intermarum S.A. z siedzibą w Opolu _"Spółka"_ informuje, że w dniu dzisiejszym
Spółka zawarła z podmiotem zewnętrznym, niepowiązanych ze Spółką _podmiot utworzony
i działający zgodnie z prawem Republiki Cypru; "Nabywca"_ umowę sprzedaży praw własności
intelektualnej do gier należących do Spółki _"Umowa"_. Na podstawie Umowy, Spółka
przeniosła na Nabywcę całość autorskich praw majątkowych, praw do baz danych oraz
innych praw własności intelektualnej do następujących gier: Shelter 69, Pocket Waifu,
Pocket Waifu Rekindled oraz Passion Rift _zwanych dalej łącznie "Grami"_, wraz ze
wszystkimi ich wersjami, aktualizacjami, dodatkami, lokalizacjami językowymi oraz
pozostałymi elementami składowymi.
Przenoszone prawa obejmują w szczególności prawa do kodów źródłowych, elementów graficznych
i dźwiękowych, scenariuszy, silników Gier, dokumentacji technicznej, baz danych, oznaczeń
oraz innych materiałów związanych z Grami, w zakresie, w jakim prawa te przysługują
Spółce. Prawa zostały przeniesione bez ograniczeń terytorialnych, na wszystkich polach
eksploatacji określonych w Umowie, w tym w zakresie zwielokrotniania, modyfikowania,
adaptowania, rozpowszechniania oraz publicznego udostępniania Gier, również za pośrednictwem
platform dystrybucji cyfrowej oraz w ramach usług SaaS, streamingu i chmury gamingowej.
Przeniesienie obejmuje również prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego
oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do opracowań
Gier.
Przedmiot Umowy obejmuje również prawa do nazw, logotypów, znaków graficznych, sloganów
i innych oznaczeń odróżniających używanych w związku z Grami, w tym oznaczenia "JNT
Games", jego elementów graficznych, logotypu i key artu _"Oznaczenia"_. Spółka zobowiązała
się do trwałego zaprzestania używania Oznaczeń w obrocie gospodarczym, niezgłaszania
ich do rejestracji ani niesprzeciwiania się ich rejestracji przez Nabywcę. Ponadto
oznaczenie "JNT Games", stanowiące na dzień zawarcia Umowy element firmy spółki zależnej
JNT Games sp. z o.o., zostanie usunięte z jej firmy, a stosowna zmiana zostanie zgłoszona
do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy.
W terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, Spółka zobowiązała się przekazać Nabywcy
kod źródłowy, dokumentację techniczną oraz wszelkie dane i materiały niezbędne do
korzystania z Gier i ich dalszej eksploatacji.
Wraz z prawami do Gier, na Nabywcę przechodzą wierzytelności oraz - w zakresie, w
jakim jest to prawnie skuteczne - obowiązki Spółki wynikające z umów licencyjnych,
wydawniczych, platformowych i dystrybucyjnych dotyczących Gier. Spółka zobowiązała
się wystąpić do kontrahentów o wyrażenie zgody na przejęcie przez Nabywcę obowiązków
wynikających z tych umów w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Do czasu uzyskania
wymaganych zgód, Spółka będzie wykonywała obowiązki wynikające z tych umów we własnym
imieniu, lecz na rachunek i wyłączne ryzyko Nabywcy, przekazując mu wszelkie otrzymane
pożytki i świadczenia, pomniejszone o udokumentowane koszty bezpośrednie.
Przedmiot Umowy obejmuje również usługi zewnętrzne oraz elementy infrastruktury związanej
z Grami, w tym dokumentację projektową, archiwa, dane użytkowników i dane serwerowe,
serwery, repozytoria, backend Gier, domeny, hostingi, strony internetowe, konta w
mediach społecznościowych oraz dane dostępowe, umożliwiające płynne i niezakłócone
przejęcie korzystania z Gier i ich obsługi.
Z przedmiotu Umowy wyłączono umowę wydawniczą zawartą z Baziliusf LTD, dotyczącą gry
Passion Rift na platformie Steam, o której Spółka informowała raportem ESPI nr 7/2025.
Spółka zobowiązała się doprowadzić do rozwiązania tej umowy nie później niż w terminie
30 dni od dnia zawarcia Umowy oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za skutki jej
rozwiązania.
Umowa nie obejmuje przejęcia pracowników ani współpracowników Spółki, jej zobowiązań,
należności, środków pieniężnych ani ksiąg rachunkowych, z wyjątkiem praw i obowiązków
wynikających z umów dotyczących Gier, wyraźnie wskazanych w Umowie. Przedmiot Umowy
nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a Nabywca nie jest następcą
prawnym Spółki.
Z tytułu przeniesienia praw do Gier i Oznaczeń, cesji Umów Przenoszonych oraz przeniesienia
pozostałych praw wynikających z Umowy, Nabywca zapłaci Spółce cenę nabycia w wysokości
96.000,00 EUR netto. Cena będzie regulowana w miesięcznych transzach zgodnie z harmonogramem
płatności określonym w Umowie, w terminie nie dłuższym niż dwa lata od dnia jej zawarcia.
Spółce przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości, w przypadku opóźnienia Nabywcy
w zapłacie więcej niż trzech transz ceny, po uprzednim dwukrotnym pisemnym wezwaniu
do zapłaty. Skuteczne odstąpienie od Umowy powoduje automatyczny powrót do Spółki
majątkowych praw autorskich, praw do baz danych oraz innych praw własności intelektualnej
do Gier, Oznaczeń oraz pozostałych praw i elementów objętych Umową, przy czym zapłacone
do dnia odstąpienia transze ceny nie podlegają zwrotowi.
Umowa podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane
przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.
Zarząd wskazuje, że przedmiotowa transakcja jest konsekwencją prowadzonego przez Spółkę
przeglądu opcji strategicznych. O dalszych decyzjach związanych z przeglądem opcji
strategicznych Spółka będzie informowała w trybie przewidzianym przepisami prawa.
Po przedmiotowej transakcji, Spółka nie posiada praw do żadnych gier w segmencie gier
dla dorosłych, przy czym Spółka zachowuje dalej dalej prawa do gry "Workshop Simulator".
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy sprzedaży wszystkich praw do gier Spółki
