| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
15 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-08-06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
VOOLT S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej z Rubicon Partners Ventures ASI sp. z o.o. - dokapitalizowanie
Spółki łączną kwotą ok. 23,6 mln zł
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka", "Emitent"_ informuje, że w dniu
6 sierpnia 2026 r. Spółka zawarła z Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka
Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Inwestor", "RPV"_ umowę inwestycyjną
_"Umowa"_, określającą zasady dokapitalizowania Spółki przez Inwestora oraz wspólne
kierunki rozwoju Spółki, która - zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia
2026 r. - zmienia firmę na R Ventures II S.A.
Umowa potwierdza dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Inwestora oraz jego zobowiązanie
do dalszego dokapitalizowania Spółki:
_1_ kapitał już objęty: Inwestor objął wszystkie 6.316.406 akcji serii G, wyemitowane
w ramach kapitału docelowego i opłaci je w całości gotówką po cenie emisyjnej 1,20
zł za akcję, tj. łączną kwotą 7.579.687,20 zł. Wcześniej, w dniu 6 lipca 2026 r.,
Inwestor nabył 4.780.000 akcji Spółki serii D i E za łączną kwotę 5.736.000,00 zł
_również po 1,20 zł za akcję_;
_2_ kapitał zadeklarowany: z 16.843.750 akcji serii F, emitowanych w ramach uchwalonego
przez Walne Zgromadzenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, 13.343.750
akcji zostanie zaoferowane Inwestorowi, a Inwestor zobowiązał się w Umowie objąć je
w całości i opłacić gotówką po cenie 1,20 zł za akcję, tj. łączną kwotą 16.012.500,00
zł, nie później niż do końca 2026 r.; pozostałe 3.500.000 akcji serii F przeznaczone
jest na program motywacyjny ESOP dla zespołu zarządzającego.
Łączne dokapitalizowanie Spółki przez Inwestora w drodze emisji nowych akcji wyniesie
tym samym 23.592.187,20 zł - w całości gotówką, po jednolitej cenie 1,20 zł za akcję
- a łączne zaangażowanie kapitałowe Inwestora w Spółkę, wraz z akcjami serii D i E,
wyniesie 29.328.187,20 zł.
Pozyskany kapitał Spółka przeznaczy na budowę portfela inwestycji w spółki z obszaru
deeptech i biotech _spółki technologiczne, których produkty oparte są na wynikach
prac badawczo-rozwojowych_ w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Inwestycje
realizowane będą przede wszystkim w modelu koinwestycji: R Ventures II będzie dołączać
do rund finansowania prowadzonych przez renomowane fundusze venture capital - w tej
samej rundzie i strukturze co fundusz wiodący - a jednocześnie, jako prywatny współinwestor,
będzie umożliwiać spółkom portfelowym pozyskiwanie finansowania grantowego.
Zgodnie z Umową Spółka będzie dążyć do zrealizowania pierwszych inwestycji w okresie
kwartału od zawarcia Umowy oraz do zbudowania portfela około 8 spółek do końca 2026
r.
Strony zobowiązały się współdziałać w celu przyjęcia i realizacji polityki dywidendowej
zakładającej, że około 50% wpływów realizowanych na wyjściach z inwestycji będzie
przeznaczane na wypłaty dla akcjonariuszy, a pozostała część - na kolejne inwestycje.
Intencją stron jest, aby R Ventures II dystrybuował kapitał do akcjonariuszy po każdym
istotnym wyjściu z inwestycji.
Strony zobowiązały się współdziałać w celu docelowego przeniesienia notowań akcji
Spółki z NewConnect na rynek regulowany _rynek główny_ Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie w perspektywie 2-3 lat, wraz z istotnym zwiększeniem skali działalności
i kapitalizacji Spółki.
Program ESOP _program akcji dla kluczowych członków zespołu_ obejmie do 3.500.000
akcji serii F i będzie skierowany do nie więcej niż 10 osób. Akcje obejmowane w ramach
programu będą podlegać 5-letniemu lock-upowi _umownemu zakazowi zbywania akcji_, zwalnianemu
po 20% akcji rocznie, oraz 5-letniemu mechanizmowi reverse vesting - w przypadku zakończenia
współpracy danej osoby ze Spółką przed upływem tego okresu Spółka będzie uprawniona
do nabycia od niej, bez wynagrodzenia, proporcjonalnej liczby akcji. Konstrukcja programu
trwale wiąże zespół ze Spółką i ujednolica jego interesy z interesem wszystkich akcjonariuszy.
Rubicon Partners Ventures ASI sp. z o.o. jest spółką inwestycyjną należącą do grupy
Rubicon Partners - jednej z najdłużej działających grup inwestycyjnych na polskim
rynku kapitałowym. Od 2008 r. zespół Rubicon Partners zrealizował ponad 160 inwestycji
o łącznej wartości ponad 3,5 mld zł, około 45 transakcji M_A _fuzji i przejęć_ oraz
kilkanaście debiutów giełdowych na GPW.
Pierwszy, analogiczny wehikuł venture capital grupy - R Ventures I - zwiększył wartość
portfela około 7-krotnie w 8 lat i zwrócił dotychczas 150% powierzonego kapitału.
W portfelu spółek deep-tech współtworzonych i finansowanych przez grupę Rubicon Partners
znajdują się m.in. Noctiluca _rynek główny GPW_, Fresh Inset _planowane IPO na GPW
w 2026 r._, ProXN czy Vaxican.
Zarząd Emitenta uznał powyższą informację za poufną ze względu na istotną wartość
zobowiązań inwestycyjnych objętych Umową oraz ich znaczenie dla przyszłej działalności
i strategii Spółki.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy inwestycyjnej z Rubicon Partners Ventures ASI sp. z o.o. - dokapitalizowanie
Spółki łączną kwotą ok. 23,6 mln zł 
