| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
23 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-08-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLSKA GRUPA HUTNICZA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy dotyczącej konsolidacji Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
w ramach grupy kapitałowej Polska Grupa Hutnicza S.A. oraz rozwoju działalności w
sektorze hutniczym i obronnym
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka", "PGH"_
informuje, że w dniu 17 sierpnia 2026 roku Emitent zawarł z Niewiadów Polska Grupa
Militarna S.A. _"NPGM"_, Grupa Virtus S.A. _"Virtus"_, Andoria sp. z o.o. _"Andoria"_,
Huta Małapanew sp. z o.o. _"Huta Małapanew"_, Supra Investments S.A. _"Supra Investments"_
oraz Janem Szlązakiem, umowę inwestycyjną _"Umowa"_, określającą zasady współpracy
stron w zakresie konsolidacji Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej
Emitenta oraz rozwoju działalności produkcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb
przemysłu obronnego. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.
Zawarcie Umowy stanowi realizację postanowień Term Sheet, podpisanego przez strony
w dniu 22 lipca 2026 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr
13/2026.
Celem Umowy jest uregulowanie praw i obowiązków stron w ramach planowanej współpracy,
w tym przejęcie przez Emitenta wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew w zamian
za akcje Emitenta rozwijanie działalności produkcyjnej na rynku hutniczym i w sektorze
obronnym oraz stworzenie podstaw dla współpracy w zakresie pozyskiwania zamówień,
kontraktów i finansowania.
Planowana współpraca obejmuje w szczególności produkcję odlewów staliwnych lub żeliwnych,
ze szczególną koncentracją na odlewach przeznaczonych na potrzeby przemysłu obronnego,
w tym produkcję korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik bomb
odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do
amunicji kal. 155 mm.
Zgodnie z Umową, współpraca stron zakłada w szczególności:
1. Przeprowadzenie emisji 7.000.000 akcji Emitenta
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 sierpnia
2026 roku prowadzona jest emisja 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N5 Emitenta,
oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję,
o łącznej wartości emisyjnej 17.500.000 zł. Zgodnie z Umową, akcje te mają zostać
objęte przez:
a_ NPGM - 2.800.000 akcji za kwotę 7.000.000 zł,
b_ Virtus - 800.000 akcji za kwotę 2.000.000 zł,
c_ pozostałych inwestorów kwalifikowanych - 3.400.000 akcji za kwotę 8.500.000 zł.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji obejmowanych w
zamian za aport udziałów Andorii i Huty Małapanew
W celu przejęcia przez Emitenta wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew, Emitent
zobowiązał się do zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podjęcie
uchwały w sprawie emisji 33.333.333 akcji na okaziciela Emitenta, obejmowanych po
cenie emisyjnej 3,00 zł za każdą akcję, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a_ 25.000 udziałów w Andorii, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Andorii,
wnoszonych przez Supra Investments,
b_ 208.400 udziałów w Hucie Małapanew, reprezentujących 100% kapitału zakładowego
Huty Małapanew, wnoszonych przez Jana Szlązaka,
Liczba akcji PGH przypadająca Supra Investments i Janowi Szlązakowi zostanie ustalona
proporcjonalnie do stosunku wartości godziwej udziałów Andoria i Huta Małapanew, wynikającej
z wycen tych udziałów, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta, sporządzonych celem
dochowania wymagania art. 312_1_ § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Supra Investments oraz Jan Szlązak są uprawnieni, przed zawarciem umów do przeniesienia
przysługujących im odpowiednio udziałów Andoria lub udziałów Huta Małapanew na RSJ
Fundacja Rodzinna z siedzibą w Katowicach _"Fundacja rodzinna"_.
Oferta objęcia powyższych akcji ma zostać złożona odpowiednio Supra Investments oraz
Janowi Szlązakowi w terminie 75 dni od dnia zawarcia Umowy, a umowy objęcia akcji
oraz umowy przeniesienia udziałów mają zostać zawarte co do zasady w terminie 7 dni
od dnia złożenia ofert.
3. Warunki realizacji transakcji aportowej
Umowa przewiduje, że Emitent nie będzie zobowiązany do zawarcia umów przeniesienia
udziałów Andorii lub Huty Małapanew w przypadku wystąpienia określonych negatywnych
zdarzeń, w szczególności istotnego pogorszenia sytuacji prawnej lub faktycznej tych
spółek, istotnego wzrostu ich zadłużenia, braku wymaganych zgód, a także wystąpienia
istotnej negatywnej zmiany w ich sytuacji finansowej, prawnej, majątkowej lub operacyjnej,
w tym wypowiedzenia kluczowych kontraktów lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego
o istotnej wartości.
4. Warunek uzyskania wycen godziwej wartości Andorii i Huty Małapanew
Postanowienia dotyczące emisji akcji Emitenta w zamian za wkłady niepieniężne oraz
związane z nimi postanowienia Umowy wejdą w życie pod warunkiem otrzymania przez Emitenta,
do dnia 31 sierpnia 2026 roku, wycen wartości godziwej udziałów Andorii i Huty Małapanew,
wynoszących łącznie nie mniej niż 99.999.999 zł, sporządzonych na dzień 31 marca 2026
roku lub późniejszy, wraz z pozytywnymi opiniami biegłego rewidenta.
5. Przeznaczenie środków pozyskanych przez Emitenta na rozwój działalności produkcyjnej
Emitent zobowiązał się do wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji
serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew, w tym w szczególności,
ale nie wyłącznie, produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik
bomb odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych
do amunicji kal. 155 mm.
6. Rozwój działalności operacyjnej i handlowej
Strony zobowiązały się do podejmowania działań niezbędnych do rozwijania działalności
produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, zarówno w zakresie produkcji cywilnej, jak
i wojskowej. Zgodnie z ustaleniami stron, wkład Virtus we wspólne przedsięwzięcie
obejmuje w szczególności pozyskiwanie partnerów, klientów, odbiorców, zamówień i kontraktów,
a także pozyskiwanie kapitału i finansowania, w tym finansowania obrotowego, faktoringu
wierzytelności, gwarancji kontraktowych oraz finansowania pomostowego. Z kolei NPGM
ma pełnić rolę inwestora oraz strategicznego odbiorcy produktów wytwarzanych przez
Andorię i Hutę Małapanew, w tym odlewów, komponentów i podzespołów przeznaczonych
do produkcji oferowanych przez NPGM produktów do branży obronnej.
7. Docelowa struktura akcjonariatu Emitenta
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii N5
oraz emisji akcji obejmowanych w zamian za udziały Andorii i Huty Małapanew, kapitał
zakładowy Emitenta ma dzielić się na 48.265.845 akcji. Przy założeniu objęcia wszystkich
wskazanych akcji:
a_ Jan Szlązak i Supra Investments, będzie posiadać łącznie 33.333.333 akcji, stanowiących
69,06% kapitału zakładowego i głosów,
b_ NPGM będzie posiadać 2.800.000 akcji, stanowiących 5,80% kapitału zakładowego i
głosów,
c_ Virtus będzie posiadać 800.000 akcji, stanowiących 1,66% kapitału zakładowego i
głosów,
d_ pozostali inwestorzy będą posiadać łącznie 3.400.000 akcji, stanowiących 7,04%
kapitału zakładowego i głosów,
e_ dotychczasowi akcjonariusze Emitenta będą posiadać łącznie 7.932.512 akcji, stanowiących
16,43% kapitału zakładowego i głosów.
8. Zmiana zasad ładu korporacyjnego Emitenta
Emitent zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do zmiany statutu w sposób
przewidujący, że Rada Nadzorcza Emitenta będzie liczyć 5 członków:
1/ Fundacja rodzinna będzie uprawniona do powoływania i odwoływania 2 członków Rady
Nadzorczej PGH, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
2/ NPGM będzie uprawniona do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej PGH;
3/ pozostałych 2 członków Rady Nadzorczej PGH powołuje i odwołuje walne zgromadzenie
PGH;
4/ Zarząd PGH będzie liczyć nie więcej niż 3 członków;
5/ Fundacja rodzinna będzie uprawniona do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu
PGH;
6/ Virtus będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 członka Zarządu PGH;
7/ pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza PGH;
8/ do składania oświadczeń woli w imieniu PGH wymagane będzie współdziałanie dwóch
członków Zarządu PGH, w tym członka powołanego przez Virtus.
9. Przeniesienie notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW
Emitent zobowiązał się do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia
i wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym _rynku podstawowym_ prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Strony dopuściły również możliwość
przeprowadzenia przy tej okazji kolejnej emisji akcji, z której środki miałyby zostać
przeznaczone na rozwój działalności Andorii i Huty Małapanew.
10. Lock-up akcji obejmowanych przez Supra Investments i Jana Szlązaka
Supra Investments i Jan Szlązak zobowiązali się do niezbywania i nieobciążania akcji
Emitenta objętych w zamian za udziały Andorii i Huty Małapanew przez okres 180 dni
od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym. Umowa przewiduje
możliwość przeniesienia tych akcji na Fundację rodzinną, pod warunkiem przejęcia przez
nią odpowiednich zobowiązań w zakresie lock-up.
Emitent wskazuje, że zawarcie i realizacja Umowy ma na celu konsolidację aktywów hutniczych
i odlewniczych w ramach jednej grupy kapitałowej, zwiększenie wykorzystania zdolności
wytwórczych Andorii i Huty Małapanew, rozwój produkcji na potrzeby przemysłu obronnego
oraz rozwój działalności cywilnej i wojskowej Emitenta. W ocenie Zarządu realizacja
założeń Umowy może przyczynić się do istotnego zwiększenia skali działalności Emitenta,
dywersyfikacji źródeł przychodów, zwiększenia zdolności produkcyjnych przyszłej grupy
kapitałowej Emitenta oraz wzmocnienia jej pozycji na rynku dostaw dla sektora obronnego.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy dotyczącej konsolidacji Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
w ramach grupy kapitałowej Polska Grupa Hutnicza S.A. oraz rozwoju działalności w
sektorze hutniczym i obronnym
