|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Raport bieżący nr |
13 |
/ |
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Data sporządzenia: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FOOTHILLS SA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Przeniesienie na Spółkę 51% udziałów Besim Fashion _ Media sp. z o.o. tytułem pokrycia
akcji serii I i powstanie Grupy Kapitałowej
|
|
|
|
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zarząd Best Fashion Media S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka"] informuje, że w dniu
11 września 2026 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Besim Group sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie ["Besim"] umowy przeniesienia prawa własności udziałów w kapitale
zakładowym spółki Besim Fashion _ Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["BFM"],
zawieranej tytułem pokrycia wkładu niepieniężnego [aportu] na akcje serii I Spółki
["Umowa Przeniesienia"].
Umowa Przeniesienia została zawarta w wykonaniu zobowiązania Besim wynikającego z
zawartej uprzednio umowy objęcia akcji serii I, na podstawie której Besim objęła 26.276.514
akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po
cenie emisyjnej 0,66 zł za akcję, tj. o łącznej cenie emisyjnej 17.342.499,24 zł i
zobowiązała się do ich pokrycia w całości wkładem niepieniężnym.
Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 14/6/2026 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie
akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany
Statutu Spółki.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego są 1.122 udziały w kapitale zakładowym BFM o wartości
nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość
godziwa 100% udziałów BFM ustalona na dzień 1 czerwca 2026 roku wynosi 34.004.900,00
zł, zgodnie z wyceną sporządzoną przez Optifina sp. z o.o. Zgodnie z opinią niezależnego
biegłego rewidenta iAudit sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2026 roku zastosowana metoda
wyceny jest we wszystkich istotnych aspektach zasadna, a wartość godziwa przedmiotu
wyceny została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią. Nadwyżka ponad
wartość nominalną obejmowanych akcji zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki
[agio].
Zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia, przeniesienie własności wkładu niepieniężnego
nastąpiło z dniem zawarcia tej umowy, tj. z dniem 11 września 2026 roku.
W związku z powyższym Zarząd informuje, że z dniem 11 września 2026 roku powstała
Grupa Kapitałowa, w której Spółka jest podmiotem dominującym, a BFM jest jednostką
zależną.
Zarząd wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
I zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku
uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego, Spółka dokona zwrotnego przeniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz
Besim najpóźniej w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się takiego postanowienia.
O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformuje odrębnym raportem.
Zarząd uznaje powyższą informację za istotną z uwagi na zmianę struktury organizacyjnej
Spółki i rozpoczęcie funkcjonowania w strukturze Grupy Kapitałowej, co będzie miało
wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz zakres sprawozdawczości Spółki.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RB_ASO: Przeniesienie na Spółkę 51% udziałów Besim Fashion _ Media sp. z o.o. tytułem pokrycia
akcji serii I i powstanie Grupy Kapitałowej
