| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
14 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
COSMA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej i nabycie przez Spółkę udziałów w IMP_C Sp. z o.o. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd COSMA S.A. z siedzibą w Magnuszewie ["Emitent", "COSMA"] informuje, że w dniu
dzisiejszym tj. 14 września 2026 r. Emitent zawarł z Investment Management Partners
sp. z o.o. ["Sprzedający 1"] oraz Bazelet Pharma Ltd. z siedzibą w Izraelu ["Sprzedający
2"] [łącznie "Sprzedający"] umowę inwestycyjną ["Umowa Inwestycyjna" lub "Umowa"],
której przedmiotem jest docelowe nabycie przez Emitenta 100% udziałów w IMP_C sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie ["IMP_C"].
IMP_C działa w sektorze medycznej marihuany, przy czym nie prowadzi obecnie istotnej
działalności operacyjnej, a jej wartość wynika przede wszystkim z posiadanych aktywów
regulacyjnych związanych z produktami na bazie konopi. Aktywa te obejmują surowiec
farmaceutyczny - kwiatów konopi medycznych [Cannabis Flos], zarejestrowany jako produkt
leczniczy, którego wprowadzanie do obrotu i sprzedaż są uzależnione od zakończenia
postępowań dotyczących zmian w pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu i uzyskania zmienionego
pozwolenia, oraz trzy produkty w postaci oleju konopnego, będące obecnie w toku postępowań
rejestracyjnych. Spółka po przejęciu jej przez Emitenta będzie działać pod nazwą FULL
SPECTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z Umową nabycie udziałów w IMP_C ma nastąpić dwuetapowo. W dniu dzisiejszym
w wykonaniu pierwszego etapu transakcji Emitent nabył łącznie 100 udziałów stanowiących
50% kapitału zakładowego tej spółki, w tym 75 udziałów od Sprzedającego 1 oraz 25
udziałów od Sprzedającego 2. Zgodnie z Umową Inwestycyjną od dnia zamknięcia pierwszego
etapu COSMA ma sprawować pełną kontrolę operacyjną nad IMP_C. Od dnia zawarcia Umowy,
Emitent będzie wyłącznym podmiotem finansującym działalność nabytej spółki, w tym
koszty uzyskania i utrzymania wymaganych zezwoleń oraz wprowadzenia produktów na rynek,
a także zobowiązał się do podejmowania niezbędnych działań w celu uzyskania tych zezwoleń
oraz komercjalizacji i sprzedaży produktów.
Umowa przewiduje przeprowadzenie badania due diligence IMP_C po nabyciu przez Emitenta
pierwszych 50% udziałów. W przypadku stwierdzenia niezgodności z kryteriami określonymi
w Umowie i ich nieusunięcia przez Sprzedających w 30-dniowym terminie naprawczym,
Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, co będzie skutkowało obowiązkiem
zwrotnego przeniesienia nabytych w ramach pierwszego etapu udziałów na Sprzedających.
W ramach drugiego etapu transakcji, COSMA ma nabyć pozostałe 100 udziałów IMP_C, stanowiących
50% kapitału zakładowego, w tym 75 udziałów od Sprzedającego 1 oraz 25 udziałów od
Sprzedającego 2. Realizacja drugiego etapu jest uzależniona od spełnienia warunku
regulacyjnego umożliwiającego zgodny z prawem import, wprowadzanie do obrotu i dystrybucję
którekolwiek z produktów [Cannabis Flos lub olejki konopne] w Polsce a także od spłaty
przez Sprzedających wszelkich zobowiązań IMP_C powstałych do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Zawarcie umów rozporządzających dotyczących przeniesienia udziałów w ramach drugiego
etapu ma nastąpić w terminie 14 dni od spełnienia tego warunku, nie później niż do
31 grudnia 2027 r.
Łączna cena nabycia udziałów w obu etapach transakcji nie stanowi istotnej kwoty w
stosunku do skali działalności Emitenta. Niezależnie od ceny za udziały, Umowa Inwestycyjna
przewiduje na rzecz Sprzedających świadczenia zależne od sprzedaży produktów, ustalane
jako określony procent uzgodnionej kwoty za jednostkę produktu lub jako stała kwota
za każdą sprzedaną jednostkę produktu. Świadczenia te przysługują przez okres 5 lat,
liczony dla danego produktu od rozpoczęcia jego sprzedaży, na zasadach określonych
w Umowie Inwestycyjnej. Świadczenia te nie są objęte górnym limitem kwotowym i będą
wyliczane raz na kwartał oraz płatne w terminie 30 dni od zakończenia danego kwartału
kalendarzowego.
Zgodnie z Umową Emitent i Sprzedający 2 po spełnieniu się warunku przewidzianego dla
zrealizowania drugiego etapu zbycia udziałów IMP_C, zawrą umowę dystrybucyjną na podstawie
której Sprzedający 2 będzie sprzedawał i dostarczał Emitentowi produkty objęte tą
Umową po stałej cenie określonej w Umowie, a Spółka będzie nabywała te Produkty wyłącznie
od Sprzedającego 2. Stosownie do postanowień Umowy Emitentowi przyznany zostanie na
okres 24 miesięcy wyłączne prawo w zakresie sprzedaży i komercjalizacji objętych umową
produktów na terytorium Polski, tj. Cannabis Flos pochodzący od Bazelet Pharma Ltd.
oraz olejków konopnych.
Pozostałe postanowienia Umowy, w tym dotyczące odpowiedzialności, poufności, prawa
właściwego oraz rozstrzygania sporów, nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego
typu umów.
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy stanowi istotny element realizacji rozwoju
COSMA w obszarze produktów opartych na kannabinoidach. Transakcja rozszerza portfolio
produktowe Emitenta, zapewnia dostęp do produktów i procesów regulacyjnych, daje COSMA
wyłączność na sprzedaż i komercjalizację produktów w Polsce. Import produktów objętych
Umową będzie realizowany zgodnie z obowiązującym modelem działalności Grupy COSMA,
wyłącznie za pośrednictwem należącej do Emitenta hurtowni posiadającej uprawnienia
wymagane do prowadzenia tego rodzaju działalności tj. INTERFARMED CANNABIS sp. z o.o.
Żadna inna niż wskazana powyżej hurtownia nie jest upoważniona przez COSMA do importu
produktów. W ocenie Zarządu wykorzystanie istniejącej infrastruktury i kompetencji
regulacyjnych w ramach Grupy COSMA pozwoli na zachowanie bezpośredniej kontroli nad
procesem importu i dystrybucji produktów objętych Umową.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej i nabycie przez Spółkę udziałów w IMP_C Sp. z o.o.
