| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
37 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MEDTECH SOLUTIONS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Good For You Medical sp. z o.o. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki MedTech Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"],
w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 18/2026 z dnia 27 maja 2026 r. dotyczącego
zawarcia z Panem Jarosławem Brudzem ["Sprzedawca"] umowy inwestycyjnej w przedmiocie
nabycia 100% udziałów w spółce Good For You Medical sp. z o.o. z siedzibą w Lusowie
["GFYM"] oraz emisji akcji serii D ["Umowa Inwestycyjna"], informuje, że w dniu 30
września 2026 r., po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających przewidzianych
w Umowie Inwestycyjnej, nastąpiło zamknięcie transakcji ["Transakcja", "Zamknięcie
Transakcji"], w wyniku którego Emitent stał się jedynym wspólnikiem GFYM, posiadającym
100% udziałów w kapitale zakładowym GFYM i 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu
Wspólników GFYM.
GFYM jest wyspecjalizowanym dystrybutorem wyrobów medycznych, w szczególności ortopedycznych
i chirurgicznych, w tym implantów, narzędzi chirurgicznych i materiałów eksploatacyjnych,
działającym na podstawie umów dystrybucyjnych z zagranicznymi producentami wyrobów
medycznych. GFYM prowadzi sprzedaż przede wszystkim w segmencie szpitalnym, w tym
w ramach zamówień publicznych, a jej relacje handlowe obejmują około 100 szpitali
na terenie Polski.
Nabycie przez Emitenta 100% udziałów GFYM nastąpiło za łączną cenę 3.000.000,00 zł
_słownie: trzy miliony złotych 00/100_, w strukturze mieszanej przewidzianej w Umowie
Inwestycyjnej. W ramach Zamknięcia Transakcji Emitent zawarł ze Sprzedawcą:
1_ umowę objęcia akcji serii D, na podstawie której Sprzedawca objął 2.699.201 akcji
zwykłych na okaziciela serii D Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie
emisyjnej 0,9262 zł za jedną akcję, i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym w
postaci 83 udziałów GFYM, stanowiących 83% kapitału zakładowego GFYM, o wartości ustalonej
dla celów pokrycia akcji serii D na kwotę 2.500.000,00 zł _słownie: dwa miliony pięćset
tysięcy złotych 00/100_, zbadanej przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd
rejestrowy, oraz
2_ umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent nabył od Sprzedawcy pozostałe
17 udziałów GFYM, stanowiących 17% kapitału zakładowego GFYM, za cenę 500.000,00 zł
_słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100_, płatną w terminie 7 dni roboczych od dnia
Zamknięcia Transakcji.
Niezależnie od powyższego Sprzedawcy przysługuje warunkowe wynagrodzenie dodatkowe
_earn-out_, na zasadach opisanych w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2026.
GFYM jest pierwszą spółką zależną Emitenta, wobec czego z dniem Zamknięcia Transakcji
Emitent stał się podmiotem dominującym, tworząc wraz z GFYM grupę kapitałową. Transakcja
stanowi tym samym rozpoczęcie realizacji założeń strategii Emitenta w obszarze akwizycji,
opublikowanej raportem bieżącym ESPI nr 31/2026 z dnia 31 sierpnia 2026 r., zgodnie
z którą działania akwizycyjne Emitenta koncentrują się na podmiotach komplementarnych
wobec prowadzonej działalności, dysponujących zespołami sprzedażowymi, rozwiniętymi
relacjami z placówkami medycznymi oraz generujących powtarzalne przychody.
W związku z nabyciem 100% udziałów GFYM Emitent, począwszy od raportu okresowego za
III kwartał 2026 r., będzie prezentował skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej
Emitenta, obejmujące wyniki GFYM, a także będzie informował w raportach bieżących
o istotnych zdarzeniach dotyczących GFYM, w tym o zawarciu przez GFYM istotnych umów
w wyniku rozstrzygnięcia postępowań o udzielenie zamówień publicznych, o ile będą
one stanowić informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.
W ocenie Zarządu nabycie GFYM umożliwi Emitentowi rozszerzenie działalności o segment
wyrobów ortopedycznych i chirurgii ortopedycznej, poszerzenie oferty produktowej o
wyroby dystrybuowane przez GFYM oraz dotarcie z ofertą Emitenta do szpitali współpracujących
z GFYM. Połączenie zespołów sprzedażowych i relacji handlowych Emitenta i GFYM stwarza
również możliwość oferowania pełniejszego asortymentu wyrobów medycznych obecnym i
nowym klientom, wspólnego udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych
oraz zwiększenia skali działalności, co wzmocni pozycję Emitenta wobec producentów
i dostawców i powinno przyczynić się do budowy stabilnych, powtarzalnych przychodów
z działalności dystrybucyjnej. Ciągłość działalności operacyjnej GFYM oraz utrzymanie
relacji z kluczowymi klientami zapewni Sprzedawca, który w ramach Zamknięcia Transakcji
zawarł umowę o pełnienie funkcji Prezesa Zarządu GFYM oraz umowę o współpracy, na
podstawie której pełni funkcję Dyrektora ds. Sprzedaży Emitenta, odpowiadając za integrację
działalności handlowej GFYM ze strukturą sprzedażową Emitenta.
Emitent zastrzega, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
D, o którego uchwaleniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2026
r. Emitent poinformował odrębnym raportem bieżącym, stanie się skuteczne z chwilą
jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym Emitent
poinformuje zgodnie z obowiązującymi go zasadami komunikacji z rynkiem.
Zarząd Emitenta uznał informację o Zamknięciu Transakcji za informację poufną w rozumieniu
art. 7 MAR z uwagi na jej istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową
Emitenta oraz potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.
|
|
|
RB_ASO: Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Good For You Medical sp. z o.o.
