| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PLANET B2B S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy wniesienia udziałów I-Dotcom LLC do Planet B2B Inc. w ramach reorganizacji
Grupy Kapitałowej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Planet B2B S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_, w nawiązaniu
do raportu 5/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. informuje, że w dniu 30 września 2026 r.
podjął uchwałę dotyczącą wniesienia wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów
w I-Dotcom LLC _spółka zależna_, spółce prawa stanu Nevada, USA _"I-Dotcom"_, do spółki
Planet B2B Inc. _spółka zależna_, spółki prawa stanu Delaware, USA _"Planet Inc."_,
oraz zawarł z Planet Inc. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego i przeniesienia tych
udziałów _"Umowa"_. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą
zgodę na przeprowadzenie powyższej transakcji.
Przedmiotem Umowy jest wniesienie do Planet Inc., jako wkładu niepieniężnego, udziałów
stanowiących 100% udziałów w I-Dotcom, w zamian za objęcie przez Emitenta 100 000
000 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Planet Inc. o wartości nominalnej 0,00001 USD
każda, po cenie emisyjnej 0,001 USD za akcję. Łączna cena emisyjna obejmowanych akcji
wynosi 100 000 USD i odpowiada uzgodnionej przez strony wartości wkładu niepieniężnego.
Transakcja nie przewiduje rozliczeń pieniężnych pomiędzy stronami.
Emitent posiada obecnie 10 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., stanowiących 100% jej
wyemitowanych akcji. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie
110 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., nadal stanowiących 100% jej wyemitowanych
akcji, natomiast Planet Inc. stanie się jedynym wspólnikiem I-Dotcom. W rezultacie
bezpośrednia kontrola Emitenta nad I-Dotcom zostanie zastąpiona kontrolą pośrednią,
sprawowaną poprzez Planet Inc.
Zgodnie z Umową skuteczność wniesienia udziałów oraz emisji nowych akcji Planet Inc.
wymaga łącznego spełnienia następujących warunków: podpisania i przekazania Umowy
przez obie strony, uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz złożenia właściwemu
organowi stanu Delaware i wejścia w życie zmiany aktu założycielskiego Planet Inc.,
zwiększającej liczbę akcji zwykłych dopuszczonych do emisji do 200 000 000. Zgoda
Rady Nadzorczej została udzielona 30 września 2026 r. Transakcja staje się skuteczna
z chwilą spełnienia ostatniego z powyższych warunków.
Celem transakcji jest uporządkowanie struktury właścicielskiej amerykańskiej części
Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez skupienie własności udziałów I-Dotcom w Planet
Inc. Po przeprowadzeniu transakcji obie spółki pozostaną w całości kontrolowane przez
Emitenta. Jednocześnie zgodnie z wcześniejszą zapowiedzią w dalszej kolejności Zarząd
zamierza przeprowadzić proces połączenia spółki I-Dotcom LLC ze spółką Planet B2B
Inc. Zgodnie z przyjętym założeniem Planet B2B Inc. pozostanie podmiotem kontynuującym
działalność po połączeniu.
Reorganizacja ma charakter wewnątrzgrupowy i nie będzie skutkować zmniejszeniem zaangażowania
Emitenta w działalność prowadzoną w USA. Po przeprowadzeniu reorganizacji Emitent
pozostanie właścicielem 100% udziału kapitałowego w podmiocie kontynuującym działalność
na rynku amerykańskim.
Zarząd wskazuje, że celem reorganizacji jest zachowanie ciągłości działalności operacyjnej
prowadzonej w USA, uproszczenie struktury Grupy, ograniczenie kosztów administracyjnych
oraz koncentracja ekonomicznej wartości dotychczasowych inwestycji Emitenta w jednym
podmiocie zależnym.
Informacja o przedmiotowej reorganizacji została uznana za istotną z punktu widzenia
realizowanej strategii rozwoju Grupy Planet B2B oraz potencjalnego wpływu na przyszłą
strukturę organizacyjną Grupy kapitałowej Planet B2B S.A.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy wniesienia udziałów I-Dotcom LLC do Planet B2B Inc. w ramach reorganizacji
Grupy Kapitałowej
