| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
19 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
A.P.N. PROMISE S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy wspólników _SHA_ dotyczącej projektu joint venture _JV_ w regionie
DACH
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd A.P.N. Promise S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_ informuje,
że w dniu 12 października 2026 roku Emitent zawarł z ECHO Datacenter GmbH z siedzibą
w Kevelaer, Niemcy _"ECHO", "Partner"_ oraz spółką zależną od Emitenta, tj. spółką
APN Promise Germany GmbH z siedzibą w Soest, Niemcy _"Spółka JV"_ umowę wspólników
określającą zasady realizacji projektu joint venture, dotyczącego dystrybucji rozwiązań
Microsoft Cloud Solution Provider _CSP_ oraz New Commerce Experience _NCE_, na terytorium
Niemiec, Austrii i Szwajcarii _"Umowa", "Joint Venture"_.
Zawarcie Umowy stanowi kolejny etap rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
w Europie Zachodniej. Celem Joint Venture jest prowadzenie i rozwój przez Spółkę JV
działalności CSP/NCE w regionie DACH, w szczególności przy wykorzystaniu platformy,
infrastruktury technicznej i kompetencji operacyjnych Emitenta oraz relacji partnerskich
i doświadczenia biznesowego grupy ECHO.
Na dzień zawarcia Umowy Emitent posiada 100% udziałów i praw głosu w Spółce JV. Umowa
zobowiązuje Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO 20% udziałów i praw głosu w Spółce
JV w terminie 90 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy albo w innym terminie uzgodnionym
przez wspólników na piśmie. Po realizacji tego przeniesienia Emitent będzie posiadał
80%, a ECHO 20% udziałów i praw głosu w Spółce JV.
Umowa zobowiązuje także Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO dodatkowych 5% udziałów
i praw głosu w Spółce JV, jeżeli zostanie zrealizowane przeniesienie pierwszego pakietu
udziałów oraz zostaną spełnione łącznie warunki biznesowe określone w Umowie. W przypadku
realizacji dodatkowego przeniesienia, Emitent będzie posiadał 75%, a ECHO 25% udziałów
i praw głosu w Spółce JV.
W ramach Umowy, Emitent zobowiązał się w szczególności do podejmowania działań wspierających
uzyskanie i utrzymanie przez Spółkę JV relacji kontraktowych, uczestnictwa w programach,
autoryzacji i kwalifikacji operacyjnych wymaganych przez Microsoft do prowadzenia
działalności CSP/NCE, a także do udostępnienia Spółce JV platformy i infrastruktury
technicznej oraz świadczenia uzgodnionych usług operacyjnych, marketingowych i wsparcia.
Spółka JV ma być bezpośrednią stroną relacji kontraktowej z Microsoft dotyczącej działalności
CSP/NCE.
ECHO zamierza wspierać rozwój handlowy Spółki JV w regionie DACH poprzez relacje z
partnerami oraz migrację istniejącej sieci partnerów grupy ECHO do współpracy ze Spółką
JV w obszarze CSP/NCE. Spółka JV będzie odpowiedzialna za negocjowanie i zawieranie
umów z migrowanymi oraz nowymi partnerami.
Umowa przewiduje, możliwość zapewnienia dodatkowego finansowania potrzeb Spółki JV
przez Emitenta, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Emitenta. W przypadku odmowy
finansowania przez Emitenta ECHO może zapewnić finansowanie proporcjonalnie do posiadanego
udziału w Spółce JV.
Umowa została zawarta na okres rozpoczynający się w dniu jej podpisania i trwający
co najmniej do 31 grudnia 2031 roku, a następnie do zakończenia współpracy stron zgodnie
z mechanizmami określonymi w Umowie.
Emitent ocenia, że realizacja Joint Venture może mieć istotne znaczenie dla perspektyw
rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez zwiększenie skali działalności w obszarze
Microsoft CSP/NCE, efektywne wejście na rynki Niemiec, Austrii i Szwajcarii oraz wykorzystanie
lokalnych relacji partnerskich grupy ECHO w połączeniu z technologią i kompetencjami
operacyjnymi Emitenta.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że realizacja zakładanych celów gospodarczych Joint
Venture zależy od szeregu czynników, w tym od skutecznego wdrożenia modelu współpracy
stron, uzyskania i utrzymania wymaganych relacji, kwalifikacji i autoryzacji w ekosystemie
Microsoft, skuteczności migracji partnerów do Spółki JV, osiągnięcia zakładanych przychodów
i rentowności oraz warunków rynkowych w państwach objętych działalnością Joint Venture.
|
|
|
RB_ASO: Zawarcie umowy wspólników (SHA) dotyczącej projektu joint venture (JV) w regionie
DACH
