| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
12 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
VOLARIA AI S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Decyzja Zarządu o rozpoczęciu działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny oraz podpisanie Term Sheet z
Volaria sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd VOLARIA AI S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"], w nawiązaniu
do raportu bieżącego ESPI nr 6/2025 z dnia 20 sierpnia 2025 roku, informuje, że w
dniu 28 października 2026 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia działań dotyczących
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji, które zostaną
pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Volaria sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie ["Volaria"] lub jego zorganizowanej części.
W tym samym dniu Emitent podpisał z Volarią, Term Sheet określający kluczowe założenia
planowanej transakcji, która ma na celu konsolidację w ramach Emitenta działalności
Volarii w zakresie rozwiązań sztucznej inteligencji i oprogramowania oraz stworzenie
podstaw do dalszego rozwoju i finansowania Emitenta ["Transakcja"].
Planowana Transakcja zakłada w szczególności:
1. Wniesienie przez Volarię na rzecz Emitenta - jako wkładu niepieniężnego, jej przedsiębiorstwa
lub jego zorganizowanej części wraz z prawami własności intelektualnej, w zamian za
akcje nowej serii Emitenta.
2. Objęcie przez Volarię akcji, które łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez
Volarię i Prezesa Zarządu Emitenta mają stanowić od około 60% do około 70% kapitału
zakładowego Emitenta po realizacji Transakcji. Wartość wkładu i liczba akcji zostaną
ustalone na podstawie niezależnej wyceny, w związku z czym ww. wartość procentowa
udziału po Transakcji może ulec zmianie.
3. Zlecenie przez Emitenta, niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia
podpisania Term Sheet, profesjonalnej wyceny wkładu oraz badania przez biegłego rewidenta.
4. Zawarcie umowy dotyczącej Transakcji w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania
Term Sheet.
Realizacja Transakcji uzależniona jest między innymi od:
a_ sporządzenia wyceny wkładu oraz uzyskania opinii niezależnego biegłego rewidenta,
b_ podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
z wyłączeniem prawa poboru oraz uzyskania pozostałych wymaganych zgód korporacyjnych,
c_ podpisania pełnej dokumentacji transakcyjnej.
Strony uzgodniły 6-miesięczny okres wyłączności od dnia podpisania Term Sheet. W razie
naruszenia wyłączności, zbycia lub obciążenia istotnych składników przedsiębiorstwa
albo nieuzasadnionej odmowy zawarcia umowy dotyczącej Transakcji Volaria zobowiązana
będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 150 000 zł, która zgodnie
z postanowieniem stron zostanie w przypadku naliczenia przeznaczona na spłatę bieżących
zobowiązań Emitenta.
Emitent uznaje powyższą informację za informację poufną ze względu na jej znaczenie
dla dalszego rozwoju oraz potencjalny wpływ na wartość Emitenta.
|
|
|
RB_ASO: Decyzja Zarządu o rozpoczęciu działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny oraz podpisanie Term Sheet z
Volaria sp. z o.o.
