| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
40 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLSKA GRUPA HUTNICZA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Przejęcie 100% udziałów Huta Małapanew sp. z o.o. i Andoria sp. z o.o. o wartości
godziwej 106,5 mln zł w zamian za 33.333.333 akcje serii N6. Konsolidacja i rozwój
polskiego sektora hutniczego i obronnego w ramach grupy kapitałowej Emitenta
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_, w
nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2026 z dnia 17 sierpnia 2026 roku w sprawie
zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej konsolidacji Andoria sp. z o.o. z siedzibą
w Andrychowie _"Andoria"_ i Huta Małapanew sp. z o.o. z siedzibą w Ozimku _"Huta Małapanew"_
w ramach grupy kapitałowej Emitenta _"Umowa Inwestycyjna"_ oraz raportu bieżącego
ESPI nr 29/2026 z dnia 7 września 2026 roku informuje, że w dniu 30 października 2026
roku Emitent zawarł z RSJ Fundacja Rodzinna z siedzibą w Katowicach _RFR: 779_ _"Fundacja
rodzinna"_ umowę objęcia akcji _"Umowa Objęcia Akcji"_, na podstawie której Fundacja
rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe na okaziciela serii N6 Emitenta o wartości
nominalnej 0,10 zł każda _"Akcje serii N6"_, po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję,
tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00 zł. W tym samym dniu, w wykonaniu Umowy
Objęcia Akcji, Emitent nabył od Fundacji rodzinnej 100% udziałów w kapitale zakładowym
Andorii oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, na zasadach opisanych
poniżej.
Umowa Objęcia Akcji została zawarta w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa
w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 października 2026 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z
pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu
Spółki _"Uchwała Emisyjna"_, której treść Emitent przekazał do publicznej wiadomości
raportem bieżącym opublikowanym w systemie GPW Data nr 33/2026 z dnia 26 października
2026 roku. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oferta objęcia Akcji serii N6 została skierowana
wyłącznie do Fundacji rodzinnej, a dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostali pozbawieni
prawa poboru Akcji serii N6 w całości.
Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny _aport_ o łącznej wartości
godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci:
a_ 25.000 _dwadzieścia pięć tysięcy_ udziałów w kapitale zakładowym Andorii _KRS:
0000092489_, o wartości nominalnej 2.600 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 65.000.000
zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Andorii, o wartości godziwej
1.629.501,10 zł _jeden milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset jeden
złotych 10/100_;
b_ 208.400 _dwieście osiem tysięcy czterysta_ udziałów w kapitale zakładowym Huty
Małapanew _KRS: 0000000733_, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości
nominalnej 104.200.000 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew,
o wartości godziwej 104.912.784,40 zł _sto cztery miliony dziewięćset dwanaście tysięcy
siedemset osiemdziesiąt cztery złote 40/100_.
Wartość godziwa wkładu niepieniężnego została określona w Uchwale Emisyjnej zgodnie
z wycenami potwierdzonymi opinią niezależnego biegłego rewidenta. Wartość godziwa
wkładu niepieniężnego jest wyższa od wartości wskazanej w raporcie bieżącym ESPI nr
29/2026 z dnia 7 września 2026 roku, w którym wartość godziwa udziałów Andorii została
określona na kwotę 1.178.979,28 zł, a udziałów Huty Małapanew na kwotę 101.704.964,60
zł _łącznie 102.883.943,88 zł_. Wyższa wartość godziwa wynika z aktualizacji wycen
wartości godziwej udziałów Andorii oraz udziałów Huty Małapanew, potwierdzonej opinią
niezależnego biegłego rewidenta, zgodnie z którą łączna wartość godziwa wkładu niepieniężnego
wzrosła o 3.658.341,62 zł. Zmiana wyceny nie wpływa na liczbę Akcji serii N6 ani na
ich cenę emisyjną. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną wkład niepieniężny został wniesiony
przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji
Akcji serii N6. Zgodnie z Umową Objęcia Akcji przeniesienie 25.000 udziałów Andorii
oraz 208.400 udziałów Huty Małapanew na Emitenta nastąpiło na podstawie odrębnych
umów nabycia udziałów, zawartych pomiędzy Emitentem a Fundacją rodzinną w formie pisemnej
z podpisami notarialnie poświadczonymi w dniu 30 października 2026 roku, tj. w dniu
zawarcia Umowy Objęcia Akcji. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego Andoria oraz
Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi od Emitenta.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20
zł do kwoty 4.826.584,50 zł, oraz związana z nim zmiana statutu Emitenta wymagają
wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po zarejestrowaniu
podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a
Fundacja rodzinna będzie posiadała 33.333.333 akcje Emitenta, stanowiące ok. 69,06%
kapitału zakładowego Emitenta i uprawniające do 33.333.333 głosów, stanowiących ok.
69,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Umowa Objęcia Akcji przewiduje, że jeżeli do dnia 30 listopada 2026 roku Emitent nie
zgłosi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii N6, Emitent będzie zobowiązany do zwrotnego
przeniesienia na Fundację rodzinną własności wkładu niepieniężnego w terminie 14 dni
od dnia ziszczenia się tego warunku. W takim przypadku Fundacja rodzinna zrzekła się
wobec Emitenta wszelkich roszczeń, z wyjątkiem roszczenia o zwrotne przeniesienie
własności wkładu niepieniężnego.
Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Uchwale Emisyjnej Emitent podejmie działania zmierzające
do wprowadzenia Akcji serii N6 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitent poinformuje
odrębnym raportem bieżącym.
Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie udziałów Andorii i Huty Małapanew stanowią
realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja aktywów
hutniczych i odlewniczych w ramach jednej grupy kapitałowej, rozwój produkcji na potrzeby
przemysłu obronnego oraz rozwój działalności cywilnej i wojskowej Emitenta, a także
rozwój działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem
potrzeb przemysłu obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu
NATO _odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów
odlewniczych do amunicji kal. 155 mm. W ocenie Zarządu przejęcie 100% udziałów w Andorii
i Hucie Małapanew może przyczynić się do istotnego zwiększenia skali działalności
Emitenta, dywersyfikacji źródeł przychodów oraz wzmocnienia pozycji grupy kapitałowej
Emitenta na rynku dostaw dla sektora obronnego, a także do rozwoju działalności prowadzonej
bezpośrednio przez Emitenta, zarówno w obszarze cywilnym, jak i wojskowym.
|
|
|
RB_ASO: Przejęcie 100% udziałów Huta Małapanew sp. z o.o. i Andoria sp. z o.o. o wartości
godziwej 106,5 mln zł w zamian za 33.333.333 akcje serii N6. Konsolidacja i rozwój
polskiego sektora hutniczego i obronnego w ramach grupy kapitałowej Emitenta
