Relacje z debiutów

Pierwsze notowanie spółki SIMFABRIC S.A. na rynku NewConnect

7 kwietnia 2020 r. na rynku NewConnect zadebiutowała spółka SIMFABRIC S.A.

SIMFABRIC S.A. jest 378. spółką notowaną NewConnect oraz 4. debiutem na tym rynku w 2020 roku. Debiut spółki odbył się całkowicie w formie online.

Informacje podstawowe

*poziom kursu odniesienia ustalony na poziomie ceny sprzedaży większości akcji serii A

Historia/Przedmiot działalności

Poprzednik prawny Emitenta działający pod firmą EMILUS IT SOLUTIONS Sp. z o.o. został zawiązany w 2016 roku. W czerwcu Zgromadzenie Wspólników tej spółki podjęło uchwałę
w sprawie zmiany nazwy firmy na SimFabric Sp. z o.o. Emitent powstał na skutek przekształcenia spółki SimFabric Sp. z o.o. w spółkę SimFabric S.A., które dokonane zostało na podstawie uchwały NZW z dnia 4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki. Rejestracja spółki akcyjnej w KRS nastąpiła w dniu 31 stycznia 2019 roku.

Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie portowania gier
(tj. przerabiania gry z określonej platformy na inną) na konsole i komputery stacjonarne oraz
w produkcjach własnych gier.

Poza działalnością na rynku gier wideo, Spółka zawarła kilka umów  (o wartości 2,35 mln zł)
na wykonanie materiałów do e-learningu dla liceów i techników, realizowanych przez zleceniodawców emitenta, którzy pozyskali finansowanie projektów z funduszy UE.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 625.000 zł i dzieli się na 6.250.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

·       5.625.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

·       625.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Emisja akcji serii A

Podstawa emisji: akt przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 4 stycznia 2019 r.

Liczba akcji objętych i opłaconych: 5.625.000

cena emisyjna: równa wartości nominalnej  

sposób pokrycia akcji: majątek  SIMFARBRIC Sp. z o.o. w związku z przekształceniem spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

rejestracja: 31 stycznia 2019 r.

Informacje o emisji akcji serii B (oferta prywatna z wyłączeniem prawa poboru)

Podstawa emisji: uchwała Zarządu Spółki z dnia 11 lutego 2019 roku  w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

daty oferty: 11-28 lutego 2018 r.

liczba akcji objętych: 625.000

cena emisyjna: 0,96 zł

wartość emisji: 600.000 zł

liczba akcjonariuszy: 18

rejestracja: 4 kwietnia 2019 r.

Akcje serii B zostały wyłączone z wniosku o wprowadzenie do obrotu na NewConnect z uwagi
na okoliczności o których mowa w części niniejszej notatki, oznaczonej jako „Akcje wprowadzone do obrotu na NewConnect”.

Transakcje sprzedaży akcji serii A

W okresie ostatnich 12 miesięcy miało miejsce 15 transakcji obejmujących:

·           1.811 akcji po cenie 1,65 zł - w maju 2019 r.

·       320.000 akcji po cenie 3,20 zł - w październiku  2019 r.

·           4.000 akcji po cenie 4,80 zł – w listopadzie 2019 r.

·         91.250 akcji po cenie 3,20 zł – w listopadzie 2019 r.

·       101.939 akcji po cenie 3,20 zł – w grudniu 2019 r.

Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze Emitenta: PlayWay S.A., Emil Leszczyński, Julia Leszczyńska oraz jedna osoba fizyczna złożyli względem Autoryzowanego Doradcy  zobowiązania w sprawie wyłączenia zbywalności akcji przez okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na NewConnect. Umowami lock-up objętych jest 74,85% akcji Spółki.

Wybrane dane finansowe (w zł.): 

Kapitał własny Spółki na  31.12.2019 r.  wynosił: 2.259.777 zł

                                                     przychody       zmiana stanu produktów        wynik finansowy

-  01.01.2017 r. – 31.12.2017 r           420.529                    420.529                        (13.326) 

-  01.01.2018 r. – 31.12.2018 r           832.624                     631.765                         13.007

-  01.01.2019 r. – 31.12.2019 r*       2.650.134                 1.024.101                        448.897

*wyniki nieaudytowane

Akcje wprowadzone do obrotu na NewConnect

Ze względu na złożony pozew z dnia 5.04.2019 r. (dostarczony do Emitenta w dniu 24.10.2019 r.) o stwierdzenie nieważności uchwały Zarządu z dnia 11.02.2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii B (w granicach kapitału docelowego), ewentualnie o jej uchylenie wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia, wniesiony przez dwóch małoletnich akcjonariuszy, reprezentowanych przez przedstawiciela ustawowego, Zarząd Emitenta podjął decyzję o wstrzymaniu się z ubiegania się o wprowadzenie:

·       156.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji będących w posiadaniu powodów, oraz

·       625.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Do obrotu na NewConnect wprowadzonych zostało: 5.469.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A.