Relacje z debiutów
Pierwsze notowanie SKINWALLET S.A. na rynku NewConnect
2 września 2020 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutowała spółka SKINWALLET S.A.
SKINWALLET S.A. jest 376. spółką notowaną NewConnect oraz 10. debiutem na tym rynku w 2020 roku.
Transmisja z debiutu
I. Informacje podstawowe
|
nazwa spółki |
SKINWALLET S.A. |
|
miejsce siedziby |
Szczecin |
|
spółka na NC |
376 |
|
debiut na NC w 2020 |
10 |
|
sektor |
Gry |
|
spółka w sektorze |
33 |
|
podstawowy przedmiot działalności |
obrót dobrami cyfrowymi w grach |
|
subskrypcja/sprzedaż (T/N, prywatna/publiczna) |
subskrypcja nowych akcji - TAK sprzedaż akcji istniejących -TAK |
| wartość spółki* | |
|
26.520.000 zł |
|
|
wartość instrumentów wprowadzanych* |
11.465.480 zł |
|
% akcji wprowadzanych w stosunku do wszystkich akcji |
43,23% |
|
%free float (poniżej 5% w akcjach objętych wnioskiem) |
61,44% |
|
wartość free float* (w akcjach objętych wnioskiem |
7.045.480 |
|
%free float (poniżej 5% we wszystkich akcjach) |
26,57% |
|
wartość free float* (we wszystkich akcjach) |
7.045.480 |
|
łączna liczba akcjonariuszy |
94 |
|
Autoryzowany Doradca |
INC SA |
|
Animator |
Dom Maklerski BDM SA |
*wg kursu odniesienia wnoszącego: 44,20 zł
Historia/Przedmiot działalności
Emitent, działając pod nazwą firmy: Crow 31 S.A. został utworzony w dniu 9 sierpnia 2018 r. i zarejestrowany w KRS w dniu 5 lutego 2019 r.
W okresie od 9 sierpnia 2018 r. do 26 listopada 2019 r. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
W dniu 26 listopada 2019 r. Emitent nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) odpowiadającą za prowadzenie działalności pod marką Skinwallet. Zmiana nazwy firmy na Skinwallet S.A. została zarejestrowana w dniu 3 kwietnia 2020 roku
Spółka Skinwallet S.A. działa w branży gamingowej skupiając się na segmencie obrotu dóbr cyfrowych w grach. Emitent prowadzi portal internetowy Skinwallet.com pozwalający łączyć użytkowników chcących sprzedać dobra cyfrowe z gier. Głównym źródłem przychodów Emitenta są przychody ze sprzedaży tzw. skórek do gry Counter Strike: Global Offensive (w I kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży skórek z tej gry stanowiły 77,7% przychodów Emitenta).
Skórki to wirtualne przedmioty, które zmieniają wygląd przedmiotów wykorzystywanych podczas rozgrywki (np. karabin, nóż, rękawice). Ceny skórek wahają się w przedziale od kilku centów do dziesiątek tysięcy USD. Zgodnie z informacją zamieszczoną w Dokumencie Informacyjnym model biznesowy Emitenta wykorzystuje algorytmy do generowania zysku ze sprzedaży nabytych przedmiotów. Przedmioty są nabywane od uczestników po okazyjnych cenach następnie system prowadzi automatyczną sprzedaż poprzez różne zewnętrzne platformy sprzedaży.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 600.000 zł i dzieli się na 600.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym:
- 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Emisja akcji serii A
Podstawa emisji: akt zawiązania spółki akcyjnej z dnia 9 sierpnia 2018 r. działającej pod nazwą firmy Crow 31 S.A.
Liczba akcji: 100.000
cena nominalna akcji: 1 zł
Z momentem zawiązania Spółki, akcje zostały objęte i opłacone w 25% przez jedynego założyciela tj. firmę SSW Family Office sp. z o.o. sp. k. reprezentowaną przez Piotra Spaczyńskiego.
Wszystkie akcje serii A (opłacone wówczas w 25%) zostały następnie w listopadzie 2019 r. sprzedane : Kornelowi Szwaji (obecnemu Prezesowi Zarządu, który objął 5% akcji po cenie 0,25 zł za akcję), Dawidowi Chomiczowi (obecnemu Członkowi Zarządu, który objął 5% akcji po cenie 0,25 zł za akcję) i Napoleon FIZ (podmiot powiązany z Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited, który w chwili obecnej jest akcjonariuszem większościowym), który objął 90% akcji po cenie 0,47 zł za akcję. Po tych transakcjach, nowi akcjonariusze dokonali pełnych wpłat na pokrycie kapitału zakładowego w postaci akcji serii A.
W dniu 12 maja 2020 r. Napoleon FIZ (podmiot powiązany z akcjonariuszem większościowym) sprzedał 90.000 akcji serii A na rzecz Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited (akcjonariusz większościowy) po cenie 1,72 (…) zł za akcję. Transakcja miała charakter wewnętrznych rozliczeń w ramach grupy Tar Heel Capital.
W dniu 24 czerwca 2020 r. Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited dokonał sprzedaży 15.000 sztuk akcji serii A na rzecz Kornela Szwaji, Prezesa Zarządu, po cenie 1,00 zł za akcję. Transakcja została zawarta w związku z realizacją programu motywacyjnego.
W dniu 24 czerwca 2020 r. Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited dokonał sprzedaży 15.000 sztuk akcji serii A na rzecz Dawida Chomicza, Członka Zarządu Spółki, po cenie 1,00 zł za akcję. Transakcja została zawarta w związku z realizacją programu motywacyjnego.
Akcje serii A objęte są umowami lock-up. Posiadacze będą mogli dokonać sprzedaży akcji wyłącznie poza obrotem zorganizowanym, pod warunkiem przystąpienia do umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami przez nowych posiadaczy. Umowne ograniczenie w zbywaniu akcji obowiązuje do dnia 3 grudnia 2020 r.
Informacje o emisji akcji serii B (z wyłączeniem prawa poboru)
Podstawa emisji: uchwała NWZA z dnia 3 grudnia 2019 r.
Liczba akcji emitowanych: 350.000
liczba akcji objętych: 350.000
cena emisyjna: 1,714285714 zł
wartość emisji: 600.000 zł
liczba akcjonariuszy: 1 osoba prawna tj. Napoleon FIZ (podmiot powiązany z akcjonariuszem większościowym)
sposób pokrycia akcji: wpłata na rachunek bankowy
Wykorzystanie środków finansowych z emisji akcji serii B
Emitent dokonał płatności w kwocie 600.000 zł za zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZPC”) skinwallet nabytą w dniu 26 listopada 2019 r. od Red Sky Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited, obecny akcjonariusz większościowy) środkami finansowymi pozyskanymi z emisji akcji serii B w kwocie 600.000 zł, które to akcje zostały objęte i opłacone przez Napoleon FIZ (podmiot powiązany z Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited, obecny akcjonariusz większościowy) poprzez wpłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Emitenta. Na mocy umowy zakupu ZCP, Emitent nabył w szczególności: nazwę związaną z działalnością portalu „Skinwallet”, prawa do domen internetowych, majątek rzeczowy związany z działalnością portalu wraz ze wszelkimi prawami dotyczącymi tego majątku, umowy z kontrahentami, wszelkie prawa do portalu, programów komputerowych, kody źródłowe, dane konfigurujące programy obsługujące portal, autorskie prawa majątkowe do utworów umieszczonych na portalu, know—how, tajemnice przedsiębiorstwa, bazy danych, wszelkie prawa z tytułu zawartych umów. Główną wartość nabywanego ZCP stanowił magazyn składający się z 13.788 przedmiotów z gry Counter Strike: Global Offensive w kwocie 458 tys. zł.
Sprzedaż akcji serii B
W dniach od 05.05.2020 r. do 10.06.2020 r. Napoleon FIZ dokonał sprzedaży 59.400 akcji serii B,
w tym:
- 53.650 akcji serii B na rzecz 43 osób fizycznych oraz 4 osób prawnych po cenie 44,20 zł
tj. za łączną cenę w wysokości 2.371.330 zł. Wszystkie transakcje zostały opłacone przelewem na rachunek bankowy sprzedającego,
- 5.750 akcji serii B na rzecz 1 osoby fizycznej po cenie 34,00 zł, tj. za łączną cenę w wysokości 195.500 zł. Transakcja została opłacona przelewem na rachunek bankowy sprzedającego.
Ponadto w dniu 12 maja 2020 r. Napoleon FIZ (podmiot powiązany z akcjonariuszem większościowym) sprzedał 290.600 akcji serii B na rzecz Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited (akcjonariusz większościowy) po cenie 1,72 (…) zł za akcję. Transakcja miała charakter wewnętrznych rozliczeń w ramach grupy Tar Heel Capital.
Informacje o emisji akcji serii C (z wyłączeniem prawa poboru)
Podstawa emisji: uchwała NWZA z dnia 3 grudnia 2019 r.
Liczba akcji emitowanych: 1 – 100.000
liczba akcji objętych: 100.000
cena emisyjna: 34,00 zł
wartość emisji: 3.400.000 zł
liczba akcjonariuszy: 53 osoby fizyczne oraz 3 osoby prawne (w tym 4.960 akcji objęła spółka Carpathia Capital S.A., podmiot zależny od Autoryzowanego Doradcy)
sposób pokrycia akcji: włata na rachunek bankowy
W dniu 8 lipca 2020 r. Carpathia Capital dokonała sprzedaży 226 akcji serii C na rzecz Domu Maklerskiego BDM SA, który będzie pełnił funkcję animatora, po cenie 44,20 zł
Informacje o emisji akcji serii D (z wyłączeniem prawa poboru)
Podstawa emisji: uchwała NWZA z dnia 3 grudnia 2019 r.
Liczba akcji emitowanych: 50.000
liczba akcji objętych: 50.000
cena emisyjna: 1,00 zł
wartość emisji: 50.000 zł
sposób pokrycia akcji: włata na rachunek bankowy
Struktura akcjonariatu
|
Akcjonariusz
|
Liczba akcji |
% kapitału/głosów |
|
Tar Heel Capital Pathfinder MT* |
350 600 |
58,43% |
|
Kornel Szwaja |
45 000 |
7,50% |
|
Dawid Chomicz |
45 000 |
7,50% |
|
Pozostali |
159 400 |
26,57% |
|
Razem |
600 000 |
100% |
*Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited z siedzibą na Malcie jest spółką matką dwóch podmiotów,
tj: (i) Climax Investment Limited z siedzibą na Malcie (wehikuł inwestycyjny) oraz (ii) THC PF Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (venture capital). Te dwa podmioty bezpośrednio i pośrednio są powiązane z: Verdemurd Limited z siedzibą na Cyprze (wehikuł inwestycyjny), Markiem Wronką, Arkadiuszem Seńko, Napoleon FIZ, Andrzejem Różyckim, Fulcrum FIZ, Grzegorzem Bielowickim, Taar Heel Capital Pathfinder Sp. z o.o. i Red Sky Sp. z o.o.
Wybrane dane finansowe Emitenta (w zł.):
|
|
(w PLN) |
9.08-31.12.2019 |
pro forma za rok 2019* |
II kw. 2020 |
|
|
|
przychody |
852.586 |
5.690.440 |
6.718.200 |
|
|
|
wynik netto |
-165.995 |
-650.517 |
-6.336 |
|
|
|
kapitał własny |
2.131.515 |
X |
3.977.669 |
|
|
|
zobowiązania i rezerwy |
539.132 |
X |
582.525 |
|
*Emitent prezentuje informacje finansowe pro forma za rok 2019, sporządzone w celu prezentacji teoretycznych wyników finansowych, gdyby projekt Skinwallet prowadzony był w całym 2019 r. Dane finansowe pro-forma zostały poddane usłudze atestacyjnej polegającej na przeglądzie informacji pro-forma przez biegłego rewidenta.
Spółka informuje o przekroczeniu progu rentowności w marcu 2020 r. (w II kwartale Spółka zanotowała zysk w wysokości 120 tys zł, który jeszcze nie pokrył straty z pierwszego kwartału – stąd strata narastająco po II kwartale 2020 r.)
Instrumenty wprowadzane do obrotu na NewConnect:
- 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 59.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.