Relacje z debiutów

Pierwsze notowanie PLAY2CHILL S.A. na rynku NewConnect

16 grudnia 2020 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutowała spółka PLAY2CHILL S.A.

PLAY2CHILL S.A. jest 373. spółką notowaną NewConnect oraz 12. debiutem na tym rynku w 2020 roku.

Transmisja debiutu on-line

Informacje podstawowe

*wg kursu odniesienia 9,46 zł, liczone według średniej ważonej ceny 17 transakcji sprzedaży akcji dokonywanych w okresie maj-październik 2020 r. o łącznej wartości 2,6 mln zł.

Historia i działalność Emitenta

Emitent rozpoczął działalność operacyjną w maju 2017 r. pod firmą WarSaw Games Sp. z o.o. W maju 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Play2Chill sp. z o.o. W czerwcu 2019 roku Emitent dołączył do grupy PlayWay w wyniku nabycia przez ten podmiot udziałów Emitenta od jego założycieli. W marcu 2020 roku zostało zarejestrowane przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną.

Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej tworzonej przez PlayWay S.A. jako jednostka stowarzyszona.  Działalność Emitenta obejmuje produkcję gier przeznaczonych na komputery stacjonarne, konsole, jak i urządzenia mobilne. W ramach prowadzonej dotychczas działalności Spółka skupiała się na produkcji gier na zlecenie, finansowanych przez ich wydawcę i wydawanych przez zewnętrzne podmioty. W ramach tej współpracy Emitent był producentem dwóch gier – Dream Alone (2018 r.) i Counter Terrorist Agency (2019 r.).

W 2019 roku Emitent podjął w decyzję o zmianie strategii działania – począwszy od tytułu Motorcycle Mechanic Simulator 2021 Spółka obecnie pokrywa koszty produkcji gier z własnych środków, ale też – przy współpracy z akcjonariuszem, spółką PlayWay S.A. – pełni rolę wydawcy własnych tytułów, uzyskując dzięki temu dominujący udział w przychodach ze sprzedaży gier.

Aktualnie działalność Emitenta koncentruje się na produkcji gry Motorcycle Mechanic Simulator 2021, wobec której Emitent pełni rolę wydawcy. Całkowity budżet gry ma wynosić 1 mln zł i jest finansowany ze środków własnych Spółki. Dotychczas Emitent poniósł 450.000 zł kosztów związanych z wytworzeniem gry, a jej wydanie planowane jest na I kwartał 2021 roku. Na dzień dokumentu infomacyjnego poziom wishlist na platformie Steam przekracza 40.000 a gra ma być oferowana po cenie 19,99 USD. Emitent posiada w pełni zabezpieczony budżet na produkcję oraz marketing gry dzięki przeprowadzonej emisji akcji serii B, z której emitent pozyskał 1,5 mln zł. Emitent rozpoczął również działania związane z produkcja gry Aztec Empire, a także w trybie ciągłym prowadzi działania w zakresie preprodukcji kolejnych gier z gatunku symulatorów, celem zidentyfikowania kolejnych tytułów do produkcji.

Zespół Emitenta liczy jedenastu programistów i grafików, spośród których siedmiu pracuje na umowie o dzieło (w tym jeden członek zarządu), dwie osoby pracują w oparciu o umowę zlecenie, a pozostałe dwie osoby współpracują na zasadach B2B (są to członkowie zarządu).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 287.000 zł i dzieli się na 2.870.000 akcji serii A i B o wartości nominalnej 0,1 zł każda, w tym:

• 2.652.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 217.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

Sposób opłacenia akcji objętych wnioskiem:

Akcje serii A zostały wyemitowane w ramach przekształcenia Emitenta ze sp. z o.o. w spółkę akcyjną.  Wszystkie udziały spółki pod firmą Play2Chill Sp. z o.o. były obejmowane za gotówkę poprzez dokonanie przelewu na rachunek bankowy Emitenta.
Akcje serii B zostały opłacone wkładami pieniężnymi gotówkowymi.

Prywatna subskrypcja akcji serii B.

W maju 2020 roku Emitent zaoferował do 272.000 akcji serii B, po cenie emisyjnej 6,9 zł za akcję. Ostatecznie Emitent przydzielił 217.500 akcji serii B 32 osobom fizycznym i 1 osobie prawnej. Emisja akcji serii B została przeprowadzona za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. w wykonaniu umowy o świadczenie usług oferowania akcji.

W ramach oferty akcji serii B Spółka pozyskała 1.500.750 zł.

Wybrane dane finansowe Emitenta:

Na przychody Emitenta wykazane w latach 2018 i 2019 wpłynęły przychody z tytułu produkcji dwóch gier na zlecenie. Przychody Emitenta w okresie I-III kwartał stanowią zmianę stanu produktów. Biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 r. wydał opinię bez zastrzeżeń. Emitent w dokumencie informacyjnym oświadczył, że posiada poziom kapitału obrotowego wystarczający na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego. Emitent na koniec III kwartału 2020 roku posiadał środki pieniężne w wysokości 921.570 zł.

Struktura Akcjonariatu Spółki

• PlayWay SA – 1.263.500 akcji, które stanowią 44,02% kapitału i głosów na WZ;
• Tomasz Róziecki– 232.669 akcji, które stanowią 8,11% kapitału i głosów na WZ;
• Paweł Brągoszewski – 232.669 akcji, które stanowią 8,11% kapitału i głosów na WZ;
• Paweł Norman Flanc– 232.669 akcji, które stanowią 8,11% kapitału i głosów na WZ;
• Pozostali powiązani akcjonariusze -169.533 akcji, które stanowią 5,91% kapitału i głosów na WZ;
• Pozostali niepowiązani akcjonariusze  – 738.960 akcji, które stanowią 25,75% kapitału i głosów na WZ;

Umowy lock-up

Nie występują umowne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji serii A oraz akcji serii B.

Transakcje akcjami Emitenta

W okresie od kwietnia do października 2020 roku akcje Emitenta były przedmiotem 17 transakcji sprzedaży zawieranych pomiędzy akcjonariuszami Spółki (nie licząc transakcji przeprowadzonych po cenie nominalnej). Cena akcji wynosiła od 6,9 zł do 21 zł, przy czym blisko połowa transakcji została przeprowadzona po cenie 6,9 zł. Średnia ważona cena sprzedaży w tych transakcjach wynosi 9,46 zł.

Rekomendacja odnośnie do wysokości kursu odniesienia na pierwszą sesję

Autoryzowany Doradca zarekomendował aby kurs odniesienia na dzień debiutu wynosił 9,46 zł, jako średnia ważona ceny 17 transakcji sprzedaży akcji Emitenta w okresie od kwietnia do października 2020 r.  Uzasadnienie Autoryzowanego Doradcy dla proponowanego kursu odniesienia, względem ceny z oferty akcji serii B z maja 2020 r.:

• bieżące realizowanie prac nad grą Motorcycle Mechanic Simulator 2021 zgodnie z przyjętym harmonogramem, który zakłada premierę gry w 1 kw. 2021 r.,
• sukcesywny wzrost Wishlist Steam dla gry Motorcyle Mechanic Simulator 2021,
• ogłoszenie we wskazanym okresie kolejnych preprodukcji (The Headsman oraz Aztec Empire).

Instrumenty finansowe debiutujące na NewConnect

• 2.652.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 217.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Wnioskiem objęte zostały akcje stanowiące 100% wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji.