Relacje z debiutów

Pierwsze notowanie MILTON ESSEX S.A. na rynku NewConnect

17 grudnia 2020 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutowała spółka MILTON ESSEX S.A.

MILTON ESSEX S.A. jest 374. spółką notowaną NewConnect oraz 13. debiutem na tym rynku w 2020 roku.

Relacja z debiutu

Informacje podstawowe

Spółka Milton Essex S.A. (KRS: 0000609507) powstała w wyniku przekształcenia Milton Essex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000555589) w spółkę akcyjną.

Przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną, a tym samym wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS, zostało zarejestrowane w dniu 24 marca 2016 roku

Emitent został utworzony jako spółka celowa (SPV) działająca w branży med-tech w kwietniu 2015 roku pod firmą Milton Essex Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna, w celu przeprowadzenia prac badawczorozwojowych prowadzących do komercjalizacji unikalnej w skali światowej, nieinwazyjnej metody oraz urządzenia stanowiącego przełomową innowację w diagnostyce alergii in vivo, dyskontując przy tym ponad 20 lat doświadczeń akcjonariuszy-założycieli w dziedzinie zastosowania czynnościowych biomarkerów termodynamicznych w diagnostyce medycznej.

W skład pierwszej Rady Nadzorczej Emitenta weszli naukowcy i wynalazcy posiadający doświadczenie w bioinżynierii oraz w planowaniu i prowadzeniu badań klinicznych, prekursorzy nowych technologii medycznych oraz metod diagnostycznych i terapeutycznych.

W latach 2016-18 Spółka realizowała z sukcesem pierwszy etap zaplanowanych badań i prac rozwojowych współfinansowanych z grantu badawczego: POIR.01.01.01-00-0162/15 pn. "FIRIMAS- Rozwiązanie dla funkcjonalnego obrazowania w podczerwieni skórnej odpowiedzi alergicznej", uzyskanego w drodze konkursu organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Poddziałania 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Spółka dysponuje także, na podstawie umowy sprzedaży wynalazku, praw do uzyskania patentu na wynalazek oraz praw do patentu na wynalazek z dn 30.06.2017 r., pod nazwą „kontaktowy układ termooptyczny oraz jego zastosowanie do nieinwazyjnego obrazowania wielkości podskórnego hipertermicznego odczynu indukowanego histaminą w przebiegu skórnej reakcji alergicznej, urządzenie rejestrujące oraz sposób diagnozowania reakcji alergicznej” podpisanej z twórcą wynalazku, Dr Jackiem Stępniem prawem do wynalazku, w tym prawami z patentu (US 10.238.300 B2) „Contact thermo-optical structure and its application for noninvasive imaging of histamine-induced hyperthermal subcutaneous reaction magnitude in cutaneous allergic reaction, recording device and method of allergic reaction diagnosis”. Ponadto Emitent przejął prawa własności przemysłowej, autorskie i majątkowe (uchwała nr 3 NWZA Emitenta z dn. 08.12.2017 r. dotycząca emisji akcji serii E, w zamian za aport wynalazku, Repertorium A nr 18248/2017), w tym prawa do międzynarodowych patentów udzielonych w ramach procedury PCT (międzynarodowe zgłoszenie patentowe na podstawie Układu o Współpracy Patentowej, Dz. U. z 1991 r. nr 70, poz. 303) do wynalazku opracowanego pod kier. Dr J. Stępnia i zgłoszonego do UP RP w kwietniu 2018: „Multimodalny aparat do analizy odczynu alergicznego w przebiegu testów skórnych oraz sposób multispektralnego obrazowania odczynów alergicznych w przebiegu testów skórnych i jego zastosowanie do automatycznej oceny wyniku tych testów / Device for multimodal analysis of allergic reactions in skin tests and a hybrid method for multispectral imaging of allergic reactions in skin tests and its application in automatic evaluation of the results of these tests” (PCT/EP/2019/060315) obejmującego szereg rozwiązań aplikowanych zarówno do obecnego sytemu SkinSense™ jak i do perspektywicznych nowych opracowań w ramach rozwoju produktu. Obsługę międzynarodowego procesu patentowego Emitenta prowadzi w całości kancelaria patentowa AOMB Polska Sp. z o.o.

W związku z nastaniem epidemii wywołanej wirusem SARS-COV-2 Emitent opracował założenia produktu Face-Cov™ - skanera do wykrywania symptomów temperaturowych zarażenia czynnikami infekcyjnymi. W dniu 5 czerwca 2020 r. Emitent złożył do NCBiR wniosek o dofinansowanie projektu Face-Cov™ w ramach „Szybkiej ścieżki – koronawirusy”.

Wybrane dane finansowe Emitenta (w PLN):

Informacje o ofertach:

Spółka dokonała emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii B1, H2, oraz K2 niebędącej ofertą publiczną, tj. zaoferowała do objęcia w prywatnej ofercie 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B1, 933.336 akcji zwykłych na okaziciela Serii H2 oraz 373.334 akcji zwykłych na okaziciela Serii K2.

Akcje serii B1

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 26 kwietnia 2019
• Data zakończenia subskrypcji: 15 maja 2019
• Liczba objętych akcji serii B1: 100.000 akcji Serii B1
• Cena, po jakiej akcje serii B1 były obejmowane: 0,10 PLN

Akcje serii H1

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 18 stycznia 2018
• Data zakończenia subskrypcji: 18 stycznia 2018
• Liczba objętych akcji serii H1: 2.400.000
• Cena, po jakiej akcje serii H1 były obejmowane: 0,75 PLN

Akcje serii H2

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 26 kwietnia 2019
• Data zakończenia subskrypcji: 15 maja 2019
• Liczba objętych akcji serii H2: 933.336
• Cena, po jakiej akcje serii H2 były obejmowane: 0,75 PLN

Akcje serii K2

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 26 kwietnia 2019
• Data zakończenia subskrypcji: 15 maja 2019
• Liczba objętych akcji serii K2: 373.334
• Cena, po jakiej akcje serii K2 były obejmowane: 0,75 PLN

Akcje serii E

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 08 grudnia 2017
• Data zakończenia subskrypcji: 15 grudnia 2017
• Liczba objętych akcji serii E: 3.500.000
• Cena, po jakiej akcje serii E były obejmowane: 0,10 PLN

Akcje serii F

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 1 stycznia 2016
• Data zakończenia subskrypcji: 8 grudnia 2017
• Liczba objętych akcji serii F: 3.000.000
• Cena, po jakiej akcje serii F były obejmowane: 0,10 PLN

Akcje serii K1

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 5 marca 2018
• Data zakończenia subskrypcji: 5 marca 2018
• Liczba objętych akcji serii K1: 960.000
• Stopa redukcji w poszczególnych transzach: redukcja nie wystąpiła
• Cena, po jakiej akcje serii K1 były obejmowane: 0,75 PLN

Oferta publiczna akcji serii L

• Data rozpoczęcia subskrypcji: 6 lipca 2020 roku
• Data zakończenia subskrypcji: 16 lipca 2020 roku
• Data przydziału akcji serii L: 20 lipca 2020 roku
• Liczba akcji serii L objętych subskrypcją: 2.750.000
• Liczba akcji serii L, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 2.750.000
• Cena, po jakiej akcje serii L były obejmowane: 1,35 PLN
• Liczba podmiotów, którym przydzielono akcje serii L: 23

Wartość oferty: 3.712.500 zł

Struktura akcjonariatu w akcjach objętych wnioskiem:

Kapitał zakładowy Emitenta według odpisu z Rejestru Przedsiębiorców wynosi: 1.551.767,00 PLN
i dzieli się na 15.517.670 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H1,
• 933.336 akcji zwykłych na okaziciela serii H2,
• 960.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K1,
• 373.334 akcji zwykłych na okaziciela serii K2,
• 2.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L

Wnioskiem o wprowadzenie zostały objęte wszystkie wyemitowane akcje.