Relacje z debiutów

Pierwsze notowanie TENDERHUT S.A. na rynku NewConnect

2021-04-20 12:44:30

20 kwietnia 2021 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutowała spółka TENDERHUT S.A.

TENDERHUT S.A. jest 377. spółką notowaną na NewConect oraz 9. debiutem na tym rynku w 2021 roku. 

  Transmisja z debiutu

 

I. Informacje podstawowe

nazwa spółki	TENDERHUT S.A.
miejsce siedziby	Białystok
spółka na NC	377
debiut na NC w 2021	9
sektor	Nowe Technologie
spółka w sektorze	7
podstawowy przedmiot działalności	Grupa TenderHut to grupa spółek technologicznych, dostarczających usługi tworzenia oprogramowania i rozwiązań dla klientów korporacyjnych oraz produkty cyfrowe.
subskrypcja/sprzedaż (T/N, prywatna/publiczna)	subskrypcja „nowych” akcji serii D oraz C1 (wg. oznaczeń historycznych) sprzedaż części istniejących akcji serii B1 (wg. aktualnego oznaczenia akcji)
cena akcji	cena emisyjna akcji serii D – 45,30 zł ** cena emisyjna akcji serii C1 – 30,30 zł
wartość oferty subskrypcji nowych akcji:	seria D: 169.848 zł seria C1: 101.263 zł
wartość spółki*	85.134.719 zł
wartość instrumentów wprowadzanych*	47.650.997 zł
%free float (poniżej 5% w akcjach objętych wnioskiem)	16,71%
wartość free float* (w akcjach objętych wnioskiem	7.960.484 zł
% free float (poniżej 5% w akcjach objętych wnioskiem) w posiadaniu niepowiązanych akcjonariuszy	15,55%
wartość  ww. free float*	7.411.900 zł
%free float (poniżej 5% we wszystkich akcjach)	10,56%
wartość free float* (we wszystkich akcjach)	8.986.447
łaczna liczba akcjonariuszy	203
Autoryzowany Doradca	INC Spółka Akcyjna
Animator	Dom Maklerski BDM S.A.

*wg. kursu odniesienia wynoszącego: 47,00 zł 

** po scaleniu

 

Historia/Przedmiot działalności

Emitent, działając pierwotnie pod nazwą firmy  CodeArch S.A. powstał w roku  2010 roku. W dniu  9 kwietnia 2015 r. NWZ CodeArch S.A. podjęło uchwałę, w wyniku której zmieniona została firma spółki z CodeArch S.A. na TenderHut S.A. Zmiana nazwy zarejestrowana została w KRS w dniu 6 maja 2015 r.

Zarząd Spółki, w związku z działalnością prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej - wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:

• Software design and development,
• Systemy LIMS,
• Pozostałe segmenty.

 

Segment Software design and development obejmuje usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum klientów z takich branż jak sektor technologiczny, finansowy i ubezpieczeniowy, badania, rozwój i edukacja, czy sektor opieki zdrowotnej (z wyłączeniem branży laboratoryjnej). W ramach tego segmentu działają następujące spółki z grupy: TenderHut S.A., SoftwareHut Sp. z o.o., ProtectHut Sp. z o.o., ExtraHut Sp. z o.o., SoftwareHut Nordic APS, SoftwareHut LLC oraz Nordic Tech House AB.

Segment Systemy LIMS został wyodrębniony z uwagi na wysoce wyspecjalizowane usługi informatyczne skierowane do specyficznego odbiorcy tj. branży laboratoryjnej. Świadczone usługi polegają na dostarczaniu, wdrożeniu i personalizacji systemów laboratoryjnych (LIMS). W segmencie tym działają głównie następujące spółki z Grupy: Solution4Labs Sp. z o.o., SolutionForLabs Guangzhou Limited oraz częściowo TenderHut S.A.

Trzeci segment sprawozdawczy tj. Pozostałe segmenty obejmuje dwa segmenty operacyjne. Są to usługi prawne realizowane przez LegalHut Sp. z o.o. oraz sprzedaż dedykowanych rozwiązań informatycznych w postaci: portali motywujących pracowników klienta, w której specjalizuje się Grow Uperion S.A., aplikacji do zarządzania budynkami i powierzchniami biurowymi udostępnianej przez Zonifero S.A. oraz produktów opartych o okulary rozszerzonej rzeczywistości HoloLens 2 produkcji Microsoftu dla branży laboratoryjnej, medycznej i zarządzania kryzysowego, oferowanych odpowiednio przez spółki: Holo4Labs Sp. z o.o., Holo4Med Sp. z o.o. oraz NOACON Etwicklungsgesellschaft mbH.

Większość sprzedaży Grupy jest realizowana poza granicami Polski. W 2020 roku było to 31 mln zł, co stanowiło ponad 67% sprzedaży ogółem Grupy.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 181.137,70 zł i dzieli się na 1.811.377 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 750.000 akcji imiennych zwykłych na okaziciela serii A1,
• 1.010.509 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
•  3.342 akcji zwykłych na okaziciela serii C1,
•  47.526 akcji imiennych zwykłych serii C2.

 

Historyczne operacje na papierach wartościowych

24 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę  w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki w stosunku 1:100 w ten sposób, każda akcja o wartości nominalnej 1,00 zł została podzielona na 100 akcji o wartości  nominalnej 0,01 zł każda. Operacji tej podlegały akcje serii A  (wg. oznaczenia historycznego).

7 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie scalenia (re-splitu) akcji w ten sposób, że 10 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda zostało wymienionych na 1 akcję Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Operacji tej podlegały akcje serii A, B, C, D (wg. oznaczeń historycznych).

Akcje obecnie oznaczone jako akcje serii B1 powstały poprzez połączenie wcześniej wyemitowanych akcji oznaczonych poprzednio jako: 7.500.000 akcji serii A oraz 2.377.979 akcji serii B, 189.617 akcji C oraz 37.494 akcji D.

Przy opisie emisji akcji liczby akcji są prezentowane w liczbach emisji historycznych z uwzględnieniem liczb obecnych (pogrubioną czcionką) a ceny emisyjne w wartościach historycznych (w nawiasie po scaleniu, jeżeli to potrzebne do zrozumienia kontekstu)

 

Emisja akcji serii  A (obecnie 750.000 jest oznaczonych jako seria A1 a 750.000 jest oznaczonych jako część serii B1)

Podstawa emisji: akt zawiązania spółki akcyjnej z dnia 24 marca 2010 r.

Liczba akcji objętych i opłaconych: 150.000 (obecnie po splicie 1:100 oraz scaleniu 10:1 jest to 1.500.000 akcji) 

cena emisyjna: równa wartości nominalnej

liczba akcjonariuszy: 3 

sposób opłacenia: wpłaty na akcje serii A były dokonane wyłącznie w formie pieniężnej, poprzez przelewy na rachunek bankowy Emitenta.

 

750.000 akcji serii  A zostało wydzielone do nowej serii A1, która nie jest objęta wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na NewConnect, pozostałe 750.000 akcji wraz z akcjami serii B, C i D zostało wydzielonych do nowej serii B1.

 

Emisja akcji serii B subskrypcja prywatna skierowana wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 35,

Podstawa emisji: Uchwała NWZA z 21 sierpnia 2018 roku z póź. zm.

Liczba akcji objętych i opłaconych: 2.377.979 (obecnie po scaleniu 10:1 i zmianie oznaczenia akcji  jest to 237.797,9 akcji serii B1)

rejestracja: 18 marca 2019 r.

cena emisyjna (ceny i liczby historyczne – tj. bez uwzględnienia resplitu 10:1):  

275.000 akcji zostało objętych po 0,55 zł,

29.538 akcji zostało objętych po 2,6 zł,

13.496 akcji zostało objętych po 2,8 zł,

1.070 akcji zostało objętych po 2,83 zł,

1.375.000 akcji zostało objętych po 3,55 zł, 

15.487 akcji zostało objętych po 3,81 zł,

668.388 akcji zostało objętych po 4,23 zł.    

rejestracja: 18 marca 2019 r.

 

sposób pokrycia akcji (liczby akcji historyczne tj. bez uwzględnienia resplitu w stosunku 10:1):

- 1.375.000 akcji serii B zostało objętych za wkłady niepieniężne w postaci 25 udziałów w SoftwareHut Sp. z o.o. o wartości 4.870.151,50 zł (zgodnie z przepisami KSH biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej wnoszonych udziałów), wkład pieniężny w wysokości 78,80 zł, dokonany poprzez przelew na rachunek bankowy Emitenta i wkłady pieniężne w wysokości 11.019,70 zł dokonane poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności: Emitenta z tytułu należnej wpłaty na akcje i subskrybentów z tytułu wpłaty gotówkowej na akcje uiszczonej
 na rachunek bankowy Emitenta w 2017 r. na nabycie akcji serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z 31 maja 2017 r., która to emisja nie doszła do skutku,

- 668.388 akcji serii B zostało objętych za wkłady niepieniężne w postaci 720 udziałów w Order of Code Sp. z o.o. o wartości 2.827.274,40 zł (zgodnie z przepisami KSH biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej wnoszonych udziałów) i wkłady pieniężne w wysokości 6,84 zł, dokonane poprzez przelewy na rachunek bankowy Emitenta, 

- 334.591 akcji serii B zostało opłaconych w formie pieniężnej, z czego wpłaty w wysokości 210.255,47 zł poprzez przelewy na rachunek bankowy Emitenta, a wpłaty w wysokości 117.583,60 zł poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności: Emitenta z tytułu należnej wpłaty na akcje i subskrybentów z tytułu wpłaty gotówkowej na akcje uiszczonej na rachunek bankowy Emitenta w 2017 r. na nabycie akcji serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z 31 maja 2017 r., która to emisja nie doszła do skutku. 

 

Emisja akcji serii C subskrypcja prywatna, z wyłączeniem prawa poboru skierowana do wybranych podmiotów 

Podstawa emisji: Uchwała NWZA z 13 kwietnia 2019 

Liczba akcji objętych i opłaconych: 189.617 o wartości nominalnej 0,01 zł każda (aktualnie, po scaleniu 10:1 i zmianie oznaczenia akcji  jest to 18.961,7 akcji serii B1)

cena emisyjna: (ceny i liczby historyczne – tj. bez uwzględnienia resplitu 10:1)

dla 161.215 akcji cena wyniosła: 3,63 zł, a dla  28.402 akcji cena wyniosła: 4,08 zł. 

rejestracja: 14 czerwca 2019 r. 

sposób opłacenia: (liczby akcji historyczne tj. bez uwzględnienia resplitu w stosunku 10:1):

 

Wpłaty na akcje serii C były dokonane w następujących formach: 161.215 akcji zostało objętych za wkład niepieniężny w postaci 225 udziałów w JAVEO SOFTWARE Sp. z o.o. o wartości 585.207 zł (zgodnie z przepisami KSH biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej wnoszonych udziałów) i wkład pieniężny w wysokości 3,45 zł, dokonany poprzez przelew na rachunek bankowy Emitenta. Wpłaty na pozostałe 28.402 akcje serii C były dokonane w formie pieniężnej, poprzez przelewy na rachunek bankowy Emitenta kwoty 115.880,16 zł. 

 

Emisja akcji serii D subskrypcja prywatna z wyłączeniem prawa poboru

Podstawa emisji: Uchwała NWZA z 7 października 2020 

Liczba akcji objętych i opłaconych: 37.494 (obecnie, po scaleniu 10:1 i zmianie oznaczeń akcji  jest to 3.749,4 serii B1)

Cena: 4,53 zł  (tj. 45,30 po scaleniu)

sposób pokrycia akcji: gotówka (przelewy bankowe)

Liczba akcjonariuszy: akcje przydzielono 23 osobom fizycznym będącym pracownikami i współpracownikami  (w tym 24 akcje zostały przydzielone osobom wchodzącym w skład Zarządu Emitenta) 

rejestracja:  10 listopada 2020 r.

 

Na mocy uchwały z dnia 7 października 2020 r NWZ oznaczyło nową serię akcji B1, która objęła: 10.105.090 akcji, w tym dotychczas istniejące:

− 7.500.000 akcji zwykłych imiennych dotychczasowej serii A (pozostałe akcje serii A zostały wydzielone do nowej serii A1, która nie jest objęta wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na NewConnect),

− 2.377.979 akcji serii B (cała seria),

− 189.617 akcji serii C (cała seria),

− 37.494 akcji serii D (cała seria).

Akcje serii B1 w liczbie 10.105.090 zostały poddane operacji scalenia (re-spitu) w ten sposób, że 10 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda zostało wymienionych na 1 akcję Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda – tym samym jako B1 oznaczonych zostało 1.013.851 akcji.

 

Transakcje sprzedaży akcji serii B1

W okresie ostatnich 12 miesięcy akcjonariusze sprzedali 33.915 akcji w znaczącej większości po cenie 49,00 zł. Transakcje zostały wzięte pod uwagę przy określeniu kursu odniesienia przez Autoryzowanego Doradcę i Animatora. 

 

Emisja akcji serii C1 subskrypcja prywatna z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Podstawa emisji:  NWZA dnia 29 grudnia 2020 r.

Liczba akcji objętych i opłaconych: 3.342 (akcje wyemitowane po operacji scalenia)

Cena: 30,30 zł. 

sposób pokrycia akcji: przelewy na rachunek bankowy

Liczba akcjonariuszy: 7 osób fizycznych (1.042 akcje objął Prezes Zarządu pozostałe akcje przydzielono natomiast pracownikom i współpracownikom Emitenta.)

rejestracja:  4 lutego 2021

 

Strukura akcjonariatu 

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału/głosów
Akcje wchodzące w skład masy spadkowej po zmarłym w 2018 r. byłym Prezesie Zarządu Waldemarze Birku*	750.000	41,40
Robert Strzelecki (Prezes Zarządu)	742.012	40,96
Mateusz Andrzejewski	110.000	6,07
Thomas Birk	11.288	0,62
Martin Birk**	6.876	0,38
Pozostali	191.201	10,56

* dziedziczone przez Thomasa Birka i Martina Birka,

** zmarł w grudniu 2020 r, nie zostało zakończone postępowanie spadkowe

 

Wybrane skonsolidowane dane finansowe, sporządzone wg MSSF (w tys. zł.):  

	(w tys. PLN)		IV  kw 2020*	2019	2018
	przychody		46.970	37.760	24.196
	wynik netto		5.993	2.753	2.682
	kapitał własny		21.377	13.383	9.928
	zobowiązania i rezerwy		10.560	9.554	3.818
	Środki pieniężne na koniec okresu		6.658	905	1.045

*wyniki nieaudytowane

Instrumenty finansowe wprowadzone do obrotu na NewConnect 

• 1.010.509 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• 3.342 akcji zwykłych na okaziciela serii C1.