Relacje z debiutów

Pierwsze notowanie GAMIVO S.A. na rynku NewConnect

22 kwietnia 2021 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutowała spółka GAMIVO S.A.

GAMIVO S.A. będzie 379. spółką notowaną na NewConect oraz 11. debiutem na tym rynku w 2021 roku. 

  Transmisja z debiutu 

Informacje podstawowe 

*wg kursu odniesienia 200 zł (cena sprzedaży akcji w transakcji ABB)

Historia i działalność Emitenta

Historia działalności operacyjnej prowadzonej obecnie przez Grupę Emitenta sięga 2017 roku, kiedy to została założona platforma Gamivo.com - rozwijana pierwotnie w ramach spółki zależnej od Gamivo.com Limited z siedzibą na Wyspie Man tj. Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie.

Emitent prowadzący działalność pod firmą Gamivo S.A. został założony w 2017 roku pod firmą Hulda S.A., przy czym faktycznie rozpoczął działalność operacyjną w październiku 2020 roku, nabywając od spółki Gamivo.com Limited z siedzibą na Wyspie Man 100% udziałów w spółce Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie, a także prawa własności intelektualnej do platformy Gamivo.com oraz pozostałe aktywa związane z prowadzoną platformą.

Transakcje mające na celu przeniesienie działalności do Grupy Emitenta

Podmiotem kontrolującym Gamivo.com Limited z siedzibą w Douglas na Wyspie Man, na moment transakcji sprzedaży praw własności intelektualnej do platformy Gamivo.com oraz udziałów w spółce Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie, był Tar Heel Capital Pathfinder MT (obecnie dominujący akcjonariusz Emitenta). Transakcja została sfinansowana w drodze pożyczki udzielonej Emitentowi przez spółkę Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie ze środków pochodzących z jej działalności operacyjnej. Celem ekonomicznym przeprowadzenia opisywanych transakcji było skonsolidowanie aktywów wewnątrz Grupy Emitenta.

W październiku 2020 roku Emitent nabył od Tar Heel Capital Pathfinder Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz Marka Sutryka 100% udziałów w spółce „Omnigate” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której działalność koncentruje się na świadczeniu usług outsourcingu pracowników na rzecz Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie, którzy zajmują się obsługą platformy, jak również kontaktem z klientami i dostawcami.

W wyniku opisanych transakcji Emitent posiada pełnię praw do własności intelektualnej platformy Gamivo.com oraz stał się jedynym udziałowcem w spółce odpowiedzialnej za jej prowadzenie (tj. Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie, który jest licencjobiorcą praw od Emitenta), a także jedynym udziałowcem spółki świadczącej usługi outsourcingu pracowników do obsługi platformy („Omnigate” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu).

Działalność Emitenta

Grupa Emitenta działa w branży gamingowej skupiając się na segmencie obrotu dóbr cyfrowych, przede wszystkim kluczy aktywacyjnych do gier komputerowych. Emitent kontroluje platformę Gamivo.com będącą tzw. marketplace (miejsce handlu dobrami cyfrowymi) operującą globalnie (platforma dostępna jest w ponad 200 krajach) i łączącą ze sobą dostarczycieli dóbr cyfrowych oraz klientów detalicznych. Platforma posiada ponad 2 miliony klientów, którzy wybierać mogą spośród ponad 46 tysięcy produktów i dóbr cyfrowych dostarczanych przez ponad 880 merchantów (sprzedawców).

Emitent udostępnia spółce zależnej -  Gamivo.com Limited z siedzibą w Sliema na Malcie prawa własności intelektualnej do platformy oraz wszystkie niezbędne dane potrzebne do operowania platformą w zamian za miesięczną opłatę licencyjną w wysokości 5% przychodu osiągniętego przez licencjobiorcę w danym miesiącu z tytułu prowadzenia platformy. 

Platforma Gamivo ma na swoim koncie ponad 1,1 mln zrealizowanych transakcji w 2019 roku oraz ponad 1,9 mln transakcji w 2020 roku. Przychody platformy Gamivo.com generowane są z tytułu prowizji i opłat pobieranych od uczestników platformy. W 2020 roku przychody platformy od klientów detalicznych wyniosły 15,69 mln zł a od merchantów 11,779 mln zł (według kursu średniego NBP w 2020 roku).

Przy rozwijaniu i usprawnianiu platformy zaangażowanych jest 65 osób, które zatrudnione są w Emitencie, spółce zależnej Gamivo.com Limited z siedzibą na Malcie oraz w spółce zależnej „Omnigate” Sp. z o.o.

Strategia rozwoju Emitenta

Poza rozwojem samej platformy Emitent zamierza rozwijać działalność operacyjną w obszarach: 

• wprowadzenia na platformę produktów fizycznych oraz gier;
• wprowadzenia na rynek aplikacji mobilnej;
• wsparcia dla klienta oraz automatyzacji procesów.

Zgodnie z zapisami dokumentu informacyjnego zamiarem Spółki jest przeprowadzenie na przełomie 2021/2022 roku procesu dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.750 zł i dzieli się na 1.007.500 akcji serii A i B o wartości nominalnej 0,1 zł każda, w tym:

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 7.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

W dniu 25 stycznia 2021 roku w KRS został zarejestrowany podział akcji Spółki w stosunku 1:10, czyli za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 PLN po podziale przysługuje 10 akcji o wartości 0,10 PLN (przedstawione powyżej dane uwzględniają rejestrację podziału akcji Spółki).

Prywatna subskrypcja akcji serii B

Akcje zostały wyemitowane na podstawie uchwały NWZ Emitenta z dnia 28.08.2020 r. Cena emisyjna akcji wynosiła 80 zł (800 zł przed podziałem akcji). Akcje zostały objęte przez 3 osoby fizyczne. Łączna wartość emisji wyniosła 600.000 zł. 

Sprzedaż akcji serii A

W okresie 10-30 listopada 2020 roku dokonana została seria sprzedaży łącznie 23.370 Akcji Serii A (stanowiących po rejestracji przez sąd rejestrowy w dniu 25 stycznia 2021 roku podziału akcji Spółki – 233.700 Akcji Serii A) przez Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited na rzecz 62 inwestorów indywidualnych oraz 2 inwestorów instytucjonalnych. Uwzględniając dokonany podział akcji cena sprzedaży jednej akcji serii A wynosiła: 

• dla 32.700 akcji serii A – 99,256 zł;
• dla 21.740 akcji serii A – 96,278 zł;
• dla 10.030 akcji serii A – 80,00 zł (zakup przez animatora); 
• dla 169.230 akcji serii A – 0,1 zł.  

Zakup Akcji Serii A został opłacony wkładami pieniężnymi gotówkowymi.

W ramach opisywanych transakcji sprzedaży 16.923 Akcji Serii A po cenie sprzedaży równej wartości nominalnej nabyli Prezes Zarządu Mateusz Śmieżewski, Członek Zarządu Tomasz Lewandowski i  cztery inne osoby fizyczne, które są członkami zespołu zarządzającego Gamivo S.A. Akcje Spółki zostały nabyte w ramach programu motywacyjnego. Wszystkie osoby które nabyły akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego zawarły umowy lock-up, które zobowiązują do niezbywania tych akcji w okresie 3 lat od dnia rozpoczęcia notowań akcji Gamivo S.A. na NewConnect.

Ponadto w dniu 24 lutego 2021 roku Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited sprzedał po cenie nominalnej, tj., 0,10 PLN, 10.070 Akcji Serii A na rzecz osoby fizycznej będącej kluczowym współpracownikiem Spółki, jako element programu motywacyjnego. Nabywca akcji zobowiązał się do niezbywania, jak również nieobciążania, niezastawiania oraz nieprzenoszenia własności w inny sposób, posiadanych przez niego 10.070 Akcji Serii A w transakcjach na rynku NewConnect oraz poza nim w okresie do dnia 2 stycznia 2024 roku.

Łączna wartość transakcji sprzedaży wyniosła 6.159.085 zł.

Transakcja ABB

Po podjęciu przez Zarząd Giełdy uchwały o wprowadzeniu akcji do obrotu na NC Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited w dniach 12-15 kwietnia 2021 r. przeprowadził transakcję ABB, w ramach której 87.505 akcji Spółki (stanowiących 8,7% kapitału zakładowego emitenta) zostało nabytych przez 30 podmiotów tj. 12 osób fizycznych i 18 osób prawnych. Cena sprzedaży akcji wyniosła 200 zł i została ustalona w wyniku procesu budowania książki popytu, a łączna wartość transakcji ABB wyniosła 17,5 mln zł.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta:

*dane jednostkowe

Biegły rewident badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 r. wydał opinię bez zastrzeżeń. Emitent w dokumencie informacyjnym oświadczył, że posiada poziom kapitału obrotowego wystarczający na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego. 

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje konsolidacją spółkę Gamivo.co. Ltd począwszy od dnia 28 października 2020 r, kiedy to Emitent przejął kontrolę nad Gamivo.com Ltd. Dla zaprezentowania efektów ekonomicznych działalności spółki operacyjnej Grupy Emitenta Gamivo.com Ltd za cały 2020 rok poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe tej spółki. 

Wybrane dane finansowe spółki operacyjnej Gamivo.com Ltd:

Struktura Akcjonariatu Spółki 

• THC Pathfinder MT Limited – 668.725 akcji, które stanowią 66,37% kapitału i głosów na WZ;
• Pozostali akcjonariusze – 338.775 akcji, które stanowią 33,63% kapitału i głosów na WZ;

Kurs odniesienia na pierwszą sesję

Autoryzowany Doradca i Animator wspólnie zarekomendowali, by kurs odniesienia na pierwszą sesję notowań był równy cenie z transakcji ABB, w ramach której przedmiotem sprzedaży przez głównego akcjonariusza Spółki było 87.505 akcji po cenie 200 zł za akcję (łączna wartość transakcji 17,5 mln zł). 

Instrumenty finansowe debiutujące na NewConnect

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 7.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

Wnioskiem objęte zostały akcje stanowiące 100% wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji.