Zapowiedzi debiutów

Zapowiedź debiutu QUARTICON S.A.

2019-01-16 12:08:46

18 stycznia 2019 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutuje spółka QUARTICON S.A.

 

Informacje podstawowe

nazwa spółki 

QUARTICON S.A.

miejsce siedziby

Warszawa

spółka na NC

388

debiut w 2019

2

Sektor

Oprogramowanie

spółka w sektorze

28

przedmiot działalności

QuarticOn S.A. jest spółką technologiczną, która tworzy aplikacje informatyczne działające w modelu SaaS oparte o chmurę obliczeniową. Model ten zakłada, że aplikacja jest przechowywana i wykonywana na komputerach dostawcy usługi i jest udostępniana użytkownikom przez Internet. 

 

subskrypcja/sprzedaż 

(T/N, prywatna/publiczna)

Oferta prywatna: 118.200 akcji serii E

 

wartość oferty

Oferta prywatna: 7.623.900 zł

cena sprzedaży 

Cena emisyjna akcji serii E: 64,50 zł 

 

kurs odniesienia

64,50  zł

wartość spółki*

79.675.108,5 zł

wartość instrumentów wprowadzanych *

76.413.150 zł

%free float (poniżej 5% w akcjach objętych wnioskiem)

19,52%

wartość free float (w akcjach objętych wnioskiem*

14.912.400 zł

%free float (poniżej 5% we wszystkich akcjach)

22,30%

Wartość free float (we wszystkich akcjach)*

17.768.524,50 zł

Autoryzowany Doradca

CC Group Sp. z o.o.

Animator

Dom Maklerski BDM S.A.

*wg kursu odniesienia

 

Historia i działalność Emitenta 

Spółka QuarticOn S.A. powstała po przekształceniu spółki Quartic sp. z o.o. z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w lutym 2018 r. Poprzednik prawny Spółki został zarejestrowany  w czerwcu 2011r., natomiast do 2015 r. Emitent prowadził w jego zakresie inną działalność, polegającą na wykorzystaniu danych zebranych z handlu elektronicznego do zwiększania skuteczności reklam w internecie. Po dokonaniu szczegółowej analizy rynku, Spółka w 2015r. postanowiła skupić się na rozwoju narzędzia, opartego na sztucznej inteligencji, systemie wsparcia i personalizacji procesów sprzedaży oraz marketingu internetowego. 

QuarticOn S.A. jest spółką technologiczną, która tworzy aplikacje informatyczne działające w modelu SaaS oparte o chmurę obliczeniową. Model ten zakłada, że aplikacja jest przechowywana i wykonywana na komputerach dostawcy usługi i jest udostępniana użytkownikom przez Internet. Eliminuje to potrzebę instalacji i uruchamiania programu na komputerze klienta. Model SaaS przerzuca obowiązki instalacji, zarządzania, aktualizacji, pomocy technicznej z klienta na dostawcę usługi. W efekcie użytkownik oddaje kontrolę nad oprogramowaniem dostawcy i obowiązek zapewnienia ciągłości jego działania.

W 2017 roku Emitent oferował 3 produkty, podzielone na dwa segmenty: silnik personalizowanych rekomendacji dla e-commerce oraz system do personalizacji kreacji reklamowych kierowane są do segmentu średnich sklepów internetowych(Segment Supreme), natomiast silnik rekomendacji dla video do dużych przedsiębiorstw (Segment Enterprise). 

Dodatkowo w 2018 roku dla obu segmentów został wprowadzony system do personalizacji rekomendacji w wiadomościach e-mail.

Spółka nie korzysta z usług podwykonawców - Emitent realizuje zdecydowaną większość wdrożeń samodzielnie, przy pomocy zespołu własnych informatyków (pracujących i współpracujących z Emitentem w oparciu o różne formy pracy i współpracy).

Spółka zatrudnia w oparciu o różne umowy (o pracę, zlecenie czy powołanie) oraz współpracuje na zasadzie jednoosobowych działalności. W przeliczeniu na pełne etaty, na koniec września 2018 r. Spółka zatrudniała lub współpracowała z 46,5 osobami.

Emitent posiada 50% udział kapitałowy w spółce pod firmą QuarticOn (Shanghai) Company Limited z siedzibą w Szanghaju (adres: Free Trade Zone, B262, 289, Szanghaj, Chińska Republika Ludowa). Umowa wskazanej spółki została podpisana 9 grudnia 2014 roku. Wskazana spółka do chwili obecnej nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej i nie ma istotnego wpływu na działalność Emitenta. Spółka rozważa wykorzystanie wymienionej spółki w przyszłości celem prowadzenia sprzedaży oferowanych przez nią usług na rynkach azjatyckich. 

Umowa spółki QuarticOn (Shanghai) Company Limited, o której mowa powyżej została podpisana przez Emitenta (wtedy jako Quartic sp. z o.o.), za którą działał Paweł Wyborski jako Prezes Zarządu oraz przez Wan Sheng Asia Limited z siedzibą w Road Town, Brytyjskie Wyspy Dziewicze /adres: OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, spółkę działającą zgodnie z prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych, zarejestrowaną pod nr 1780647. 

Emitent nabył 50% udział w kapitale w spółce QuarticOn (Shanghai) Company Limited w zamian za wkład pieniężny w wysokości 59.000 Euro. Pozostałe 50% udziału kapitałowego w spółce QuarticOn (Shanghai) Company Limited przysługują wskazanej wyżej spółce Wan Sheng Asia Limited z siedzibą w Road Town na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. Żadna ze stron nie opłaciła udziałów i nie zdecydowała się na rozpoczęcie działalności.

 

Plany rozwoju Emitenta

Cel bieżący (realizacja do końca 2018 r.) 

Koncentracja na rozwoju na obecnych rynkach, tj. Polsce i rynkach Europy Środkowo – Wschodniej, a także umocnienie pozycji w Wielkiej Brytanii, gdzie na Datę Dokumentu Informacyjnego utworzone zostało już biuro sprzedaży i zaczęto pozyskiwać pierwsze kontrakty. 

Emitent zamierza również rozszerzyć swoją ofertę o dwa nowe produkty: 

- o Moduł do automatyzacji marketingu dla kampanii e-mail (triggered Email) – narzędzie do autonomicznego sterowania wysyłką wiadomości email ze spersonalizowanymi rekomendacjami produktowymi dla każdego subskrybenta. 

- o Stworzenie we współpracy z Google narzędzia, które w oparciu o sztuczną inteligencję będzie automatycznie zarządzać kampaniami produktowymi w ekosystemie reklamowym Google 

Rozszerzenie oferty o nowe produkty ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta. 

W 2018 roku Emitent zamierza opracować technologię oferowania swoich usług dla Segmentu Selfservice (platformy e-commerce, klienci z automatycznym wdrożeniem). Jednocześnie trwają prace nad ostateczną wersją systemu do automatyzacji marketingu (QON Marketing Automation). 

Natomiast dla Segmentu Enterprise Spółka planuje sukcesywne pozyskiwanie nowych klientów 

Cel krótkookresowy (realizacja do końca 2020 r.) 

W horyzoncie krótkookresowym, Emitent zakłada dalszy rozwój zagraniczny – ekspansję na rynek hiszpański, włoski i rosyjski (finalna kolejność wejścia na nowe rynki zagraniczne jest w trakcie weryfikacji) 

Emitent zamierza również rozszerzyć swoją ofertę produktową, która ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta. 

W kolejnych latach Emitent zamierza dalej rozwijać silnik rekomendacji dla Segmentu Selfservice. Produkty będą dedykowane dla największych platform e-commerce (np. WooCommerce i Presta). 

Natomiast dla Segmentu Enterprise Spółka planuje dalsze pozyskiwanie klientów, także za granicą i wdrożenie nowych rozwiązań dedykowanym dla tej grupy klientów 

Cel średniookresowy (realizacja do końca 2022 r.) 

W horyzoncie średniookresowym, Emitent zakłada dalszy rozwój zagraniczny – ekspansję na rynek amerykański, i Ameryki Łacińskiej. 

Emitent zamierza również dalej rozszerzać i wzmacniać swoją ofertę produktową. Rozszerzenie oferty o nowe produkty ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta. 

W kolejnych latach Emitent zamierza dalej rozwijać silnik rekomendacji dla Segmentu Selfservice. Następne produkty będą dedykowane dla kolejnych platform e-commerce – m.in. BigCommerce  Magento. 

Końcowym celem Emitenta jest zbudowanie autonomicznej technologii sztucznej inteligencji, która samodzielnie i automatycznie będzie w stanie prowadzić działania marketingowe i sprzedażowe w serwisach e-commerce.

 

Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN):

 

IIIQ2018

2017

2016

Kapitał własny

10.890

4.741

4.351

Suma bilansowa

16.140

7.722

7.491

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

5.758

3.364

0

Zobowiązania ogółem

5.250

2.981

3.140

Przychody ze sprzedaży

3.290

3.489

2.512

Wynik netto

-1.077

-2.549

-2.153

Przepływy pieniężne netto razem 

6.317

 bd

bd

Środki pieniężne 

6.563

 bd

bd

 

Oferta prywatna

Data oferty: 29-31.08.2018 r. 

Przydział akcji: 31.08.2018 r.  

Liczba akcji oferowanych: do 130.000 szt. 

Liczba objętych akcji: 118.200 akcji serii E 

Cena emisyjna: 64,50 zł

Liczba podmiotów, którzy objęli akcje: 2 

 

Wartość oferty prywatnej: 7.623.900 zł

 

Wpływy z emisji Akcji serii E wyniosły 7,6 mln zł brutto. 

Celem przeprowadzenia Oferty Prywatnej jest pozyskanie środków finansowych na realizację poniższych celów emisji w okresie: III kwartał 2018 - 2020r.: 

- zwiększenie intensywności działań marketingowych i sprzedażowych mających na celu pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach w oparciu o zweryfikowany model biznesowy (26%), 

- otwarcie nowego kanału sprzedaży Selfservice i wejście na globalny rynek małych sklepów SOHO (45%), 

- rozwój produktów w nowych segmentach rynku oraz poszerzenie gamy produktowej (29%). 

 

Struktura akcjonariatu Emitenta: 

Znaczący akcjonariusz Emitenta 

Liczba akcji i głosów na WZ* 

Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ 

Venture FIZ 

251 000 

20,3% 

CBNC Capital Solutions Ltd 

192 500 

15,6% 

Q Free Trading Limited 

123 500 

10,0% 

Kamil Cisło 

118 500 

9,6% 

ACATIS Datini Valueflex Fonds 

118 000 

9,5% 

Paweł Wyborski 

81 292 

6,6% 

Paulina Maria Zamojska 

75 000 

6,1% 

Pozostali** 

275 481 

22,3% 

Razem 

1 235 273 

100,0%