Zapowiedzi debiutów
Zapowiedź debiutu QUARTICON S.A.
18 stycznia 2019 r. na parkiecie rynku NewConnect zadebiutuje spółka QUARTICON S.A.
Informacje podstawowe
|
nazwa spółki |
QUARTICON S.A. |
|
miejsce siedziby |
Warszawa |
|
spółka na NC |
388 |
|
debiut w 2019 |
2 |
|
Sektor |
Oprogramowanie |
|
spółka w sektorze |
28 |
|
przedmiot działalności |
QuarticOn S.A. jest spółką technologiczną, która tworzy aplikacje informatyczne działające w modelu SaaS oparte o chmurę obliczeniową. Model ten zakłada, że aplikacja jest przechowywana i wykonywana na komputerach dostawcy usługi i jest udostępniana użytkownikom przez Internet.
|
|
subskrypcja/sprzedaż (T/N, prywatna/publiczna) |
Oferta prywatna: 118.200 akcji serii E
|
|
wartość oferty |
Oferta prywatna: 7.623.900 zł |
|
cena sprzedaży |
Cena emisyjna akcji serii E: 64,50 zł
|
|
kurs odniesienia |
64,50 zł |
|
wartość spółki* |
79.675.108,5 zł |
|
wartość instrumentów wprowadzanych * |
76.413.150 zł |
|
%free float (poniżej 5% w akcjach objętych wnioskiem) |
19,52% |
|
wartość free float (w akcjach objętych wnioskiem* |
14.912.400 zł |
|
%free float (poniżej 5% we wszystkich akcjach) |
22,30% |
|
Wartość free float (we wszystkich akcjach)* |
17.768.524,50 zł |
|
Autoryzowany Doradca |
CC Group Sp. z o.o. |
|
Animator |
Dom Maklerski BDM S.A. |
*wg kursu odniesienia
Historia i działalność Emitenta
Spółka QuarticOn S.A. powstała po przekształceniu spółki Quartic sp. z o.o. z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w lutym 2018 r. Poprzednik prawny Spółki został zarejestrowany w czerwcu 2011r., natomiast do 2015 r. Emitent prowadził w jego zakresie inną działalność, polegającą na wykorzystaniu danych zebranych z handlu elektronicznego do zwiększania skuteczności reklam w internecie. Po dokonaniu szczegółowej analizy rynku, Spółka w 2015r. postanowiła skupić się na rozwoju narzędzia, opartego na sztucznej inteligencji, systemie wsparcia i personalizacji procesów sprzedaży oraz marketingu internetowego.
QuarticOn S.A. jest spółką technologiczną, która tworzy aplikacje informatyczne działające w modelu SaaS oparte o chmurę obliczeniową. Model ten zakłada, że aplikacja jest przechowywana i wykonywana na komputerach dostawcy usługi i jest udostępniana użytkownikom przez Internet. Eliminuje to potrzebę instalacji i uruchamiania programu na komputerze klienta. Model SaaS przerzuca obowiązki instalacji, zarządzania, aktualizacji, pomocy technicznej z klienta na dostawcę usługi. W efekcie użytkownik oddaje kontrolę nad oprogramowaniem dostawcy i obowiązek zapewnienia ciągłości jego działania.
W 2017 roku Emitent oferował 3 produkty, podzielone na dwa segmenty: silnik personalizowanych rekomendacji dla e-commerce oraz system do personalizacji kreacji reklamowych kierowane są do segmentu średnich sklepów internetowych(Segment Supreme), natomiast silnik rekomendacji dla video do dużych przedsiębiorstw (Segment Enterprise).
Dodatkowo w 2018 roku dla obu segmentów został wprowadzony system do personalizacji rekomendacji w wiadomościach e-mail.
Spółka nie korzysta z usług podwykonawców - Emitent realizuje zdecydowaną większość wdrożeń samodzielnie, przy pomocy zespołu własnych informatyków (pracujących i współpracujących z Emitentem w oparciu o różne formy pracy i współpracy).
Spółka zatrudnia w oparciu o różne umowy (o pracę, zlecenie czy powołanie) oraz współpracuje na zasadzie jednoosobowych działalności. W przeliczeniu na pełne etaty, na koniec września 2018 r. Spółka zatrudniała lub współpracowała z 46,5 osobami.
Emitent posiada 50% udział kapitałowy w spółce pod firmą QuarticOn (Shanghai) Company Limited z siedzibą w Szanghaju (adres: Free Trade Zone, B262, 289, Szanghaj, Chińska Republika Ludowa). Umowa wskazanej spółki została podpisana 9 grudnia 2014 roku. Wskazana spółka do chwili obecnej nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej i nie ma istotnego wpływu na działalność Emitenta. Spółka rozważa wykorzystanie wymienionej spółki w przyszłości celem prowadzenia sprzedaży oferowanych przez nią usług na rynkach azjatyckich.
Umowa spółki QuarticOn (Shanghai) Company Limited, o której mowa powyżej została podpisana przez Emitenta (wtedy jako Quartic sp. z o.o.), za którą działał Paweł Wyborski jako Prezes Zarządu oraz przez Wan Sheng Asia Limited z siedzibą w Road Town, Brytyjskie Wyspy Dziewicze /adres: OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, spółkę działającą zgodnie z prawem Brytyjskich Wysp Dziewiczych, zarejestrowaną pod nr 1780647.
Emitent nabył 50% udział w kapitale w spółce QuarticOn (Shanghai) Company Limited w zamian za wkład pieniężny w wysokości 59.000 Euro. Pozostałe 50% udziału kapitałowego w spółce QuarticOn (Shanghai) Company Limited przysługują wskazanej wyżej spółce Wan Sheng Asia Limited z siedzibą w Road Town na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. Żadna ze stron nie opłaciła udziałów i nie zdecydowała się na rozpoczęcie działalności.
Plany rozwoju Emitenta
Cel bieżący (realizacja do końca 2018 r.)
Koncentracja na rozwoju na obecnych rynkach, tj. Polsce i rynkach Europy Środkowo – Wschodniej, a także umocnienie pozycji w Wielkiej Brytanii, gdzie na Datę Dokumentu Informacyjnego utworzone zostało już biuro sprzedaży i zaczęto pozyskiwać pierwsze kontrakty.
Emitent zamierza również rozszerzyć swoją ofertę o dwa nowe produkty:
- o Moduł do automatyzacji marketingu dla kampanii e-mail (triggered Email) – narzędzie do autonomicznego sterowania wysyłką wiadomości email ze spersonalizowanymi rekomendacjami produktowymi dla każdego subskrybenta.
- o Stworzenie we współpracy z Google narzędzia, które w oparciu o sztuczną inteligencję będzie automatycznie zarządzać kampaniami produktowymi w ekosystemie reklamowym Google
Rozszerzenie oferty o nowe produkty ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta.
W 2018 roku Emitent zamierza opracować technologię oferowania swoich usług dla Segmentu Selfservice (platformy e-commerce, klienci z automatycznym wdrożeniem). Jednocześnie trwają prace nad ostateczną wersją systemu do automatyzacji marketingu (QON Marketing Automation).
Natomiast dla Segmentu Enterprise Spółka planuje sukcesywne pozyskiwanie nowych klientów
Cel krótkookresowy (realizacja do końca 2020 r.)
W horyzoncie krótkookresowym, Emitent zakłada dalszy rozwój zagraniczny – ekspansję na rynek hiszpański, włoski i rosyjski (finalna kolejność wejścia na nowe rynki zagraniczne jest w trakcie weryfikacji)
Emitent zamierza również rozszerzyć swoją ofertę produktową, która ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta.
W kolejnych latach Emitent zamierza dalej rozwijać silnik rekomendacji dla Segmentu Selfservice. Produkty będą dedykowane dla największych platform e-commerce (np. WooCommerce i Presta).
Natomiast dla Segmentu Enterprise Spółka planuje dalsze pozyskiwanie klientów, także za granicą i wdrożenie nowych rozwiązań dedykowanym dla tej grupy klientów
Cel średniookresowy (realizacja do końca 2022 r.)
W horyzoncie średniookresowym, Emitent zakłada dalszy rozwój zagraniczny – ekspansję na rynek amerykański, i Ameryki Łacińskiej.
Emitent zamierza również dalej rozszerzać i wzmacniać swoją ofertę produktową. Rozszerzenie oferty o nowe produkty ma na celu systematyczne zwiększenie całkowitej wartości klienta.
W kolejnych latach Emitent zamierza dalej rozwijać silnik rekomendacji dla Segmentu Selfservice. Następne produkty będą dedykowane dla kolejnych platform e-commerce – m.in. BigCommerce Magento.
Końcowym celem Emitenta jest zbudowanie autonomicznej technologii sztucznej inteligencji, która samodzielnie i automatycznie będzie w stanie prowadzić działania marketingowe i sprzedażowe w serwisach e-commerce.
Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN):
|
|
IIIQ2018 |
2017 |
2016 |
|
Kapitał własny |
10.890 |
4.741 |
4.351 |
|
Suma bilansowa |
16.140 |
7.722 |
7.491 |
|
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
5.758 |
3.364 |
0 |
|
Zobowiązania ogółem |
5.250 |
2.981 |
3.140 |
|
Przychody ze sprzedaży |
3.290 |
3.489 |
2.512 |
|
Wynik netto |
-1.077 |
-2.549 |
-2.153 |
|
Przepływy pieniężne netto razem |
6.317 |
bd |
bd |
|
Środki pieniężne |
6.563 |
bd |
bd |
Oferta prywatna
Data oferty: 29-31.08.2018 r.
Przydział akcji: 31.08.2018 r.
Liczba akcji oferowanych: do 130.000 szt.
Liczba objętych akcji: 118.200 akcji serii E
Cena emisyjna: 64,50 zł
Liczba podmiotów, którzy objęli akcje: 2
Wartość oferty prywatnej: 7.623.900 zł
Wpływy z emisji Akcji serii E wyniosły 7,6 mln zł brutto.
Celem przeprowadzenia Oferty Prywatnej jest pozyskanie środków finansowych na realizację poniższych celów emisji w okresie: III kwartał 2018 - 2020r.:
- zwiększenie intensywności działań marketingowych i sprzedażowych mających na celu pozyskiwanie nowych klientów na dotychczasowych i nowych rynkach w oparciu o zweryfikowany model biznesowy (26%),
- otwarcie nowego kanału sprzedaży Selfservice i wejście na globalny rynek małych sklepów SOHO (45%),
- rozwój produktów w nowych segmentach rynku oraz poszerzenie gamy produktowej (29%).
Struktura akcjonariatu Emitenta:
|
Znaczący akcjonariusz Emitenta |
Liczba akcji i głosów na WZ* |
Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ |
|
Venture FIZ |
251 000 |
20,3% |
|
CBNC Capital Solutions Ltd |
192 500 |
15,6% |
|
Q Free Trading Limited |
123 500 |
10,0% |
|
Kamil Cisło |
118 500 |
9,6% |
|
ACATIS Datini Valueflex Fonds |
118 000 |
9,5% |
|
Paweł Wyborski |
81 292 |
6,6% |
|
Paulina Maria Zamojska |
75 000 |
6,1% |
|
Pozostali** |
275 481 |
22,3% |
|
Razem |
1 235 273 |
100,0%
|
