Zapowiedzi debiutów

Zapowiedź debiutu MENTZEN S.A.

2 lipca 2024 roku na parkiecie rynku NewConnect zadebiutuje spółka MENTZEN S.A.

MENTZEN S.A. będzie 357. spółką notowaną na NewConnect oraz 5. debiutem na tym rynku w 2024 roku.

  Transmisja z debiutu -  2 lipca 2024, godz. 11:00

Informacje podstawowe

* wg kursu odniesienia 36 zł, ustalonego w wysokości ceny sprzedaży akcji serii A w ofercie publicznej.

Historia i działalność Emitenta

Emitent został zawiązany w sierpniu 2022 r. przez Vistra Shelf Companies sp. z o.o. pod nazwą Kevantotill Investments S.A. (jako spółka typu shelf company). Zakup akcji spółki Kevantotill Investments S.A. przez Sławomira Mentzena i zmiana nazwy na Mentzen S.A. miała miejsce w grudniu 2023 roku. W lutym 2024 r. miało miejsce wniesienie akcji spółki Mentzen S.A. przez Sławomira Mentzena do Fundacji Rodzinnej Mentzen w organizacji (Fundacja jest w trakcie rejestracji przez Sąd) w drodze umowy darowizny.

Prezesem Zarządu Emitenta oraz poprzez Fundację Rodzinną Mentzen w organizacji jego większościowym akcjonariuszem jest Pan Sławomir Mentzen – poseł na Sejm X kadencji, współprzewodniczący rady liderów federacyjnego ugrupowania Konfederacja Wolność i Niepodległość oraz prezes partii Nowa Nadzieja.

Grupa Kapitałowa Mentzen S.A. prowadzi działalność operacyjną w obszarze świadczenia usług doradztwa podatkowego i prawnego oraz usług księgowych dla mikro, małych i średnich przedsiębiorców. Zatrudnienie w Grupie Emitenta na 31.03.2024 r. wynosiło 126 osób. Działalność Grupy polega na oferowaniu usług doradczych (podatki-prawo-księgowość) głownie w oparciu o model subskrypcyjny. Strukturę przychodów Grupy podzielić można na przychody uzyskiwane z usług o stałym charakterze (przychody ze sprzedaży usług abonamentowych subskrypcyjnych, które wygenerowały w 2023 r. 46% przychodów Grupy oraz abonamentowych kontraktowych – 18,2% przychodów) i o charakterze projektowym (35,8% przychodów). Świadczenie usług w modelu abonamentowym charakteryzuje się wysoką efektywnością ściągalności należności z uwagi na automatyczne pobieranie płatności z kart płatniczych klientów Grupy. Średnia miesięczna liczba obsługiwanych klientów w 2023 roku wyniosła 3069, a średnia miesięczna za 2022 rok 3065 klientów, co wskazuje na stabilność bazy klienckiej. W odniesieniu do przychodów o charakterze projektowym, realizowanych w związku z indywidualnymi konsultacjami i audytami podatkowymi, w 2023 r. zlecenia projektowe realizowane dla kilku największych klientów osiągnęły około 15% przychodów Grupy, zatem w ocenie Emitenta nie występuje ryzyko koncentracji przychodów w tym obszarze.

Na dzień sporządzenia Dokumentu w ramach Grupy Kapitałowej, z uwagi na przepisy dotyczące obszarów działalności doradztwa podatkowego oraz doradztwa prawnego, funkcjonują trzy spółki:

• Mentzen S.A. – jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej. Spółka zatrudnia osoby świadczące usługi księgowe na rzecz klientów Kancelarii Mentzen sp. z o.o.
• Kancelaria Mentzen sp. z o.o. – spółka zależna, wpisana do rejestru osób prawnych uprawnionych do wykonywania doradztwa podatkowego. Spółka zatrudnia osoby zajmujące się doradztwem podatkowym oraz osoby zajmujące się obsługą klienta i kontrolą jakości. Z uwagi na zawarte umowy w modelu subskrypcyjnym, ta spółka fakturuje klientów Grupy.
• Mentzen Legal sp.k. – spółka zależna, w której w ramach Grupy wykonywany jest zawód radcy prawnego i adwokata, uczestnicząca w świadczeniu usług doradztwa prawnego.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji serii A i B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, w tym:

- 665.000 zwykłych na okaziciela serii A;

- 335.000 akcji imiennych dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu serii B.

Akcje serii A zostały wyemitowane w ramach przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną.

Akcje serii B  - na mocy uchwały NWZ Emitenta z 30.01.2024 r. 335.000 akcji założycielskich serii A zostało wydzielonych do nowej serii B, przy jednoczesnej zmianie rodzaju akcji.

Publiczna sprzedaż akcji serii A

W dniu 5.03.2024 r. Emitent opublikował Memorandum Informacyjne w związku z przeprowadzoną przez akcjonariusza Emitenta tj. Fundacja Rodzinna Mentzen w organizacji ofertą sprzedaży istniejących akcji serii A Spółki w liczbie od 150.000 do 350.000 akcji zwykłych na okaziciela. Oferta publiczna zakończyła się dnia 4 kwietnia 2024 roku, a przydział 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A został dokonany w dniu 5.04.2024 roku na rzecz 905 inwestorów ( w tym 10 osób prawnych) po cenie 36 zł za akcję. W transzy dużych inwestorów redukcja wyniosła 56,51%, a w transzy małych inwestorów redukcja wyniosła 61,82%.

Sprzedaż akcji serii A przebiegła w trybie oferty publicznej o wartości od 1.000.000 euro do 5.000.000 euro, a funkcję firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie pełnił Dom Maklerski INC S.A.

Wartość publicznej oferty sprzedaży akcji serii A wyniosła 12,6 mln zł

Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta

*dane kwartalne Grupy Emitenta, niebadane

** w oparciu o zamieszczone w dokumencie informacyjnym sprawozdanie finansowe skonsolidowane pro forma spółek Mentzen S.A. (Emitent) i spółki zależnej Kancelarii Mentzen sp. z o.o. za 2023 rok, tj. przedstawiające hipotetyczny obraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w sytuacji, gdyby spółki tworzyły grupę kapitałową od dnia 1 stycznia 2023 r.. Skonsolidowane sprawozdanie pro forma obejmuje wyłącznie bilans i rachunek zysków i strat i nie podlegało badaniu biegłego rewidenta.

Struktura Akcjonariatu Spółki

• Fundacja Rodzinna Mentzen w organizacji– 650.000 akcji, które stanowią 65% kapitału i 73,78% głosów na WZ;
• Pozostali akcjonariusze  – 350.000 akcji, które stanowią 35% kapitału i 26,22% głosów na WZ;

Instrumenty finansowe debiutujące na NewConnect:

• 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A